安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所

关于安徽万邦医药科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

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2025年第二次临时股东大会的法律意见书

(2025)承义法字第00197号

致：安徽万邦医药科技股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下称“本所”）接受安徽万邦医药科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本律师以现场结合视频方式出席公司2025年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下称“《股东会规则》”）等法律、法规及其它规范性文件和《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所及本律师同意将本《法律意见书》随公司本次股东大会决议一同公告，并依法对本《法律意见书》承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司第二届董事会第十九次会议于2025年8月4日通过决议决定召集本次股东大会并在指定信息披露媒体上发布了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

1、现场会议时间：2025年8月21日（星期四）下午14:30；

2、网络投票时间：2025年8月21日（星期四）。具体投票时间如下：安徽承义律师事务所法律意见书

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月21日上

午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年8月21日上午9:15

至下午15:00。

现场会议的地点为：安徽省合肥市高新区火龙地路299号2楼会议室。

（三）本次股东大会由公司董事长陶春蕾女士主持。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

（一）出席人员的资格根据出席现场会议股东的持股证明及授权委托书以及深圳证券信息有限公司提

供的本次股东大会网络投票结果等相关文件，出席本次股东大会的股东人数共63人，代表公司股份数41659550股，占公司有表决权股份总数的62.8712%。

除上述出席本次股东大会人员以外，以线上结合视频的方式出席或列席本次股东大会的还有公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本见证律师。

在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），本律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）召集人资格本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，股东代表、监事和本律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决安徽承义律师事务所法律意见书结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

（一）《关于修订<公司章程>的议案》；

同意41547550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7312%；反对108100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2595%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权2400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0094%。

表决结果：通过

（二）《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；

1.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

同意41549950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7369%；反对108100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2595%；弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0036%。

表决结果：通过

2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意41549950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7369%；反对108100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2595%；

弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：通过

3.《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决情况：同意41549950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7369%；反对108100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2595%；

弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：通过安徽承义律师事务所法律意见书

4.《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

表决情况：同意41547950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7321%；反对110100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2643%；

弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：通过

（三）《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意41549550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7360%；反对108500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2604%；

弃权1500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%。

表决结果：通过

（四）《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》

1.选举陶春蕾女士为第三届董事会非独立董事

表决情况：同意41501458票。

中小投资者表决情况：同意7508票。

表决结果：通过

2.选举许新珞先生为第三届董事会非独立董事

表决情况：同意41501457票。

中小投资者表决情况：同意7507票。

表决结果：通过

（五）《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

1.选举张洪斌先生为公司第三届董事会独立董事

表决情况：同意41501461票。

中小投资者表决情况：同意7511票。

表决结果：通过

2.选举卓敏女士为公司第三届董事会独立董事

表决情况：同意41501461票。

中小投资者表决情况：同意7511票。安徽承义律师事务所法律意见书表决结果：通过经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规及规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员、召集人的资格以及表决程序均符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

（本页以下无正文）安徽承义律师事务所法律意见书（本页无正文，为(2025)承义法字第00197号《安徽承义律师事务所关于安徽万邦医药科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所负责人：胡国杰

经办律师：鲍金桥胡鸿杰

二○二五年八月二十一日