万邦医药:董事会决议公告

证券代码：301520证券简称：万邦医药公告编号：2025-014

安徽万邦医药科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七

次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2025年4月8日以通讯方式发出，本次会议于2025年4月18日11:00在安徽省合肥市高新区火龙地路299号218会议

室以现场方式召开。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长陶春蕾女士主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法

律法规和《安徽万邦医药科技股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

《2024年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。（二）审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2025年第一季度报告全文的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意对外报出。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（三）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

董事会对2024年度董事会运作情况进行了总结，对2025年度的工作目标进行了规划，形成了《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事尹宗成先生、姜宝红女士就2024年的工作情况向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

《2024年度董事会工作报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)披露的《2024 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及

“第四节公司治理”。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

依照《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会对公司独立董事尹宗成先生、姜宝红女士分别提交的《2024年度独立董事独立性自查表》进行了查阅评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立性的情况。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（五）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理陶春蕾女士代表公司经营管理层，对2024年度经营情况进行了报告和总结。2024年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，公司保持持续、稳定的发展，公司经营情况良好。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度财务决算报告全面、真实、准确反映公司2024年度经营业绩及财务情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2024年度财务决算报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网

(www.cninfo.comm.cn)披露的《2024 年年度报告》“第十节财务报告”中相关内容。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等

有关规定，结合实际情况，综合考虑公司发展战略，董事会同意公司2024年度拟不进行利润分配，不送红股，不以资本公积转增股本。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（八）审议通过《关于公司2025年度关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，公司董事、实际控制人许新珞及其配偶侯海琨属于公司关联自然人，侯海琨在公司任职构成关联交易。结合公司实际情况，预计2025年度该关联交易的预计额度为50万元。经审议，董事会同意此关联交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

关联董事陶春蕾女士及许新珞先生回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

保荐机构对本议案发表了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（九）审议通过《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立并完善了适应公司实际情况的内部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

保荐机构对本议案出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（十）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经核查，公司董事会认为：公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

保荐机构对本议案发表了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（十一）审议《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟对每位独立董事发放津贴7.2万元（税前），不再另行发放薪酬；在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴。

本议案薪酬与考核委员会全体委员回避表决。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

经董事会薪酬与考核委员会审核，2025年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。因董事陶春蕾、周燕兼任公司高级管理人员，许新珞先生与陶春蕾女士为一致行动人，陶春蕾女士、许新珞先生、周燕女士回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（十三）审议通过《关于<2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

公司董事会依照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，结合《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》，对聘任的2024年度会计师事务所履职情况进行了评估，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进

行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（十四）审议通过《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予62.5万股第二类限制性股票，其中首次授予50.9375万股，预留授予11.5625万股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

董事周燕女士作为激励对象回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（十五）审议通过《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为了保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

董事周燕女士作为激励对象回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细