上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年五月

1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序..................................8

第五章本次限制性股票的首次授予情况.............................10

一、限制性股票首次授予的具体情况.....................................10

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况.......................11

第六章本次限制性股票授予条件说明...............................12

一、限制性股票授予条件..........................................12

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12

第七章独立财务顾问的核查意见...................................14

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”“上市公司”或“公司”）2025年限制性股票

激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管

指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万邦医药

提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万邦医药全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万邦医药提供，万邦医药已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万邦医药及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万邦医

药的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

万邦医药、上市公司、公司指安徽万邦医药科技股份有限公司

限制性股票激励计划、本激安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激指励计划励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安徽万邦本独立财务顾问报告指医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件

自限制性股票授予日起，至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》号——业务办理》

《公司章程》指《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《安徽万邦医药科技股份有限公司2025限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、万邦医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2025年4月18日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师事务所出具了法律意见书。

二、2025年4月18日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

三、2025年4月27日至2025年5月6日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司2025年5月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

四、2025年5月13日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容详见公司于2025年5月

14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

五、2025年5月13日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2025年5月

14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票

和/或从二级市场上回购的本公司人民币 A 股普通股股票

（二）限制性股票的首次授予日：2025年5月13日

（三）限制性股票首次授予数量：50.9375万股

（四）限制性股票首次授予价格：19.75元/股

（五）限制性股票首次授予激励对象：88人

（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的第二类占本激励计划占授予时公司姓名职务限制性股票数授出权益数量总股本的比例量（万股）的比例

宋欣副总经理1.87503.00%0.03%

许杨副总经理2.50004.00%0.04%

董事、副总经

周燕2.50004.00%0.04%理

刘蓉蓉副总经理1.50002.40%0.02%

核心技术/业务人员（84人）42.562568.10%0.64%

预留11.562518.50%0.17%

合计62.5000100.00%0.94%

（七）授予的限制性股票的有效期及归属安排如下所示：

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期40%首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止

（八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本激励计划首次授予的内容与公司2024年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

在《管理办法》和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定以2025年5月13日为首次授予日，向

88名激励对象首次授予50.9375万股限制性股票，授予价格为19.75元/股。

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事

项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2025年5月13日

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