北京市嘉源律师事务所

关于安徽万邦医药科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国·北京万邦医药嘉源·法律意见书释义

除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

公司、万邦医药指安徽万邦医药科技股份有限公司安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股本激励计划指票激励计划《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性《激励计划（草案）》指股票激励计划（草案）》《实施考核管理办《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性指法》股票激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》指《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》本所指北京市嘉源律师事务所

容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南指

号》第1号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国指

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元 指 人民币元北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：安徽万邦医药科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于安徽万邦医药科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

嘉源(2025)-05-109

敬启者：

本所接受万邦医药的委托，担任万邦医药实施本激励计划的专项法律顾问，就本激励计划相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、行政法规、中国证监会、深交所发布的有关规范性文件

及《公司章程》的有关规定出具。

为出具本法律意见书，本所查阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核管理办法》《安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本激励计划相关

的文件或资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；

公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

1万邦医药嘉源·法律意见书

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供万邦医药为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律意见如下：

一、公司符合实行股权激励的条件

(一)主体资格

1.基本情况

万邦医药系一家在深交所创业板上市交易的股份有限公司，股票代码为

301520。

万邦医药现持有合肥市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为

91340100784936148J的《营业执照》。根据该营业执照及《公司章程》，万

邦医药的住所为安徽省合肥市高新区火龙地路299号，法定代表人为陶春蕾，注册资本为6666.6667万元，营业期限为2006年3月1日至无固定期限。

万邦医药经营范围为：“医药产品、诊断试剂、医疗器械、保健食品、保健用品、化妆品技术的研发、开发与转让、检测与分析测试；药品销售（凭

2万邦医药嘉源·法律意见书许可证经营）、中介服务（除专项许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2.依法存续情况

根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，万邦医药的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据万邦医药提供的资料及其确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，万邦医药有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。

(二)不存在不得实行股权激励的情形根据容诚对公司2024年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》、公司《2024年年度报告》、公司的确认并经本所适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为：

万邦医药是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易。截至本法律意见书出具之日，万邦医药不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条件。

3万邦医药嘉源·法律意见书

二、本激励计划主要内容的合法合规性2025年4月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、

“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等事项作出了规定。《激励计划（草案）》的主要内容如下：

(一)本激励计划的激励形式、股票来源、数量和分配

1.本激励计划的激励形式及股票来源

本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市

场回购的本公司人民币A股普通股股票。

2.本激励计划的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计62.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6666.6667万股的0.94%。其中，首次授予限制性股票50.9375万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的

0.76%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的81.50%；预留11.5625万股

限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的18.50%。

3.本激励计划拟授出的权益分配情况

本激励计划拟授出的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的限制占拟授出全序划草案公布姓名国籍职务性股票数量部权益数量号日股本总额（万股）的比例的比例

4万邦医药嘉源·法律意见书

占本激励计获授的限制占拟授出全序划草案公布姓名国籍职务性股票数量部权益数量号日股本总额（万股）的比例的比例

1宋欣中国副总经理1.87503.00%0.03%

2许杨中国副总经理2.50004.00%0.04%

3周燕中国董事、副总经理2.50004.00%0.04%

4刘蓉蓉中国副总经理1.50002.40%0.02%

核心技术/业务人员（合计84人）42.562568.10%0.64%

首次授予合计50.937581.50%0.76%

预留11.562518.50%0.17%

合计62.5000100.00%0.94%

(二)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2.本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3.本激励计划的归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归

交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月40%属期内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归

交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月30%属期内的最后一个交易日当日止

5万邦医药嘉源·法律意见书

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个

第三个归

交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月30%属期内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2025年9月30日前（含）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归

交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月40%属期内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归

交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月30%属期内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个

第三个归

交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月30%属期内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2025年9月30日后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个

第一个归

交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月50%属期内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个

第二个归

交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月50%属期内的最后一个交易日当日止

4.本激励计划禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内

6万邦医药嘉源·法律意见书

和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的

25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将

其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有

股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

(三)限制性股票的授予价格及确定方法

1.首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股19.75元。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股19.75元的价格购买公司股票。

2.首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(1)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股19.22元；

(2)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股19.75元。

3.预留部分授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

(四)限制性股票的授予与归属条件

7万邦医药嘉源·法律意见书

1.限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

8万邦医药嘉源·法律意见书

(1)公司未发生如下任一情形：

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4)法律法规规定不得实行股权激励的；

5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(2)激励对象未发生如下任一情形：

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(3)激励对象归属权益的任职期限要求

9万邦医药嘉源·法律意见书

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

(4)公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标考核归属期目标值触发值年度公司层面归属比例公司层面归属比例

100%80%

首次授予第一以2024年营业收入为以2024年营业收入为

的限制性2025个归基数，2025年营业收基数，2025年营业收股票及预年属期入增长率不低于15%入增长率不低于10%留授予的限制性股第二以2024年营业收入为以2024年营业收入为2026

票（若预留个归基数，2026年营业收基数，2026年营业收年部分在公属期入增长率不低于28%入增长率不低于20%司2025年9

第三以2024年营业收入为以2024年营业收入为月30日前2027

个归基数，2027年营业收基数，2027年营业收（含）授年

属期入增长率不低于40%入增长率不低于30%

予）预留授予第一以2024年营业收入为以2024年营业收入为

的限制性2026个归基数，2026年营业收基数，2026年营业收股票（若预年属期入增长率不低于28%入增长率不低于20%留部分在公司2025第二以2024年营业收入为以2024年营业收入为2027年9月30个归基数，2027年营业收基数，2027年营业收年日后授予）属期入增长率不低于40%入增长率不低于30%

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、在本激励计划有效期内，若公司发生资产购买、出售、置换等行为，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

10万邦医药嘉源·法律意见书

(5)激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层归属比例如下所示：

个人考核评价结果 A B C D

个人层面归属比例100%0%

在公司至少完成业绩目标触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层

面归属比例×个人层面归属比例。

本激励计划激励对象必须在对应考核年度绩效考核结果为“A”或“B”，才可获得归属的资格。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《实施考核管理办法》执行。

(五)其他

经本所核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的

会计处理、本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激

励对象各自的权利与义务以及公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容进行了规定。

综上，本所认为：

本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序

(一)已经履行的程序

11万邦医药嘉源·法律意见书

截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：

1.公司第二届董事会第二次薪酬与考核委员会审议通过了《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<安徽万邦医药科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司第二届董

事会第十七次会议审议。

2.公司于2025年4月18日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

3.公司于2025年4月18日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<安徽万邦医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了相应的核查意见。

(二)尚待履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1.公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.监事会需于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3.公司需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

12万邦医药嘉源·法律意见书

4.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有

股东征集委托投票权。

5.股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。

6.公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理归属、作废失效等事项。预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后

12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见

并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本激励计划尚需继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本激励计划激励对象的确定及其合规性

(一)激励对象的确定依据和范围

1.激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2.激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。

3.激励对象的范围

13万邦医药嘉源·法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象总计88人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术/业务人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4.激励对象的核实程序

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所认为：

本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对象条件。

五、本激励计划的信息披露

公司将根据《管理办法》和《自律监管指南1号》的规定公告与本激励计划

相关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》、监事会会议决议、薪酬与考核委

员会决议、监事会核查意见等必要文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披

14万邦医药嘉源·法律意见书露义务。

综上，本所认为：

公司已经按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定的要求

履行了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。

六、本激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所认为：

《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和

承诺符合《管理办法》的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能办理归属。

监事会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。监事会认为，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

15万邦医药嘉源·法律意见书综上，本所认为：

本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。

八、公司关联董事是否履行回避义务

根据公司第二届董事会第十七次会议决议及公司提供的激励对象名单，本激励计划的激励对象包括公司董事，关联董事周燕在审议本次激励计划相关议案时回避表决。

综上，本所认为：

公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，关联董事已依法回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所认为：

1.万邦医药具备实行本激励计划的主体资格和条件。

2.本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

3.截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符

合《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本激励计划尚需继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

4.本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对象条件。

5.公司已经按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定的要

求履行了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据

16万邦医药嘉源·法律意见书

相关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。

6.《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定

和承诺符合《管理办法》的规定。

7.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法

规的情形，符合《管理办法》的规定。

8.公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，关联董事已依法回避表决。

本法律意见书正本叁份。

（以下无正文）

17万邦医药嘉源·法律意见书（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于安徽万邦医药科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签字页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：张璇陈煜年月日

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