中国国际金融股份有限公司

关于中航上大高温合金材料股份有限公司

2026年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股

份有限公司（以下简称“上大股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对上大股份2026年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述公司根据生产经营的需要，拟向中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业集团”）及其下属企业销售产品、接受劳务及采购原材料，因中航工业集团为公司大股东中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”）的实际控制人，故公司与中航工业集团及其下属公司发生的交易为关联交易，2025年度实际发生日常关联交易18605.61万元，2026年度预计发生26307.00万元。

（二）2026年度预计发生日常关联交易类别及金额

单位：万元合同签订金额或预计关联交易类别关联人关联交易定价原则2025年发生金额金额

向关联人采购商品/中航工业集团及其参照市场价格公允305.00397.22接受劳务下属企业定价

小计305.00397.22

向关联人出售商品/中航工业集团及其参照市场价格公允26002.0018208.39提供劳务下属企业定价

小计26002.0018208.39

1合同签订金额或预计

关联交易类别关联人关联交易定价原则2025年发生金额金额

合计26307.0018605.61

（三）2025年度实际发生日常关联交易情况

单位：万元、%实际发生金关联交易类实际发生关联人预计金额额与预计金披露日期及索引别金额额差异向关联人采

购商品/接受中航工业集团及其下属企业397.22220.0080.55%劳务

小计397.22220.0080.55%

中航工业集团控制的 A14 6815.98 12629.00 -46.03%2025年 2月 25日在巨潮资讯网披

中航工业集团控制的 A3 1359.63 2709.00 -49.81%露的《关于2025中航工业集团控制的 A13 1113.05 1763.00 -36.87%年度日常关联交向关联人出 易预计的公告》中航工业集团控制的 A20 2273.34 593.00 283.36%售商品/提供（公告编号：劳务 中航工业集团控制的 A4 1540.20 2159.00 -28.66%2025-005）

中航工业集团控制的 A1 1294.70 1316.00 -1.62%

中航工业集团控制的 A28 1588.04 - 100.00%

中航工业集团其他下属企业2223.474909.00-54.71%

小计18208.3926078.00-30.18%/

合计18605.6126298.00-29.25%/公司2025年度日常关联交易的预计额度是基于2025年度生产经营计公司董事会对日常关联交易实

划、作出预计时实际发生关联交易金额等信息，进行充分评估作出的际发生情况与预计存在较大差预计，受市场及经营计划变化等影响，2025年度日常关联交易发生异的说明额与2025年度预计金额存在一定差异。

公司独立董事认为公司2025年度发生的日常关联交易符合公司实际公司独立董事对日常关联交易

生产经营情况，主要是受市场及经营计划变化等影响。交易价格遵循实际发生情况与预计存在较大

公平合理的定价原则，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小差异的说明股东利益的情况。

注1：上述数值相加与合计数之间的尾差为四舍五入导致

注 2：由于中航工业集团控制的 A14、A3、A13、A20、A4、A1、A28 与公司 2025年度交易金额在

300万以上且达到公司2025年末经审计净资产0.5%，故单独列示

二、关联方介绍和关联关系中国航空工业集团有限公司

注册资金：6400000万人民币

2法定代表人：程福波

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、

军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维

修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、

工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与

系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设

备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程

勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中航工业集团有限公司系持有公司13.45％股份的大股东中航重机的实

际控制人，与公司存在关联关系。

根据实质重于形式原则，公司将股东中航重机的实际控制人中航工业集团控制的企业亦认定为关联方。

鉴于信息保密原因，关联方无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

相关关联方均是依法存续且正常经营的独立法人主体，财务及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与关联方的交易主要为采购原材料、接受劳务及销售产品等事项，属于公司正常经营业务往来，定价原则和依据遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格主要参考同期市场价格水平协商等方式确定。日常关联交易业务过程中涉及的收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款。

2、关联交易协议签署情况

3公司根据生产经营的实际需求状况，在上述预计的2026年度日常关联交易授权范围内，签订有关协议或合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易预计是根据公司业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方销售产品、接受劳务及采购原材料，合作关联方具备良好商业信誉和财务状况；上述交易不损害公司及非关联股东的利益，也不影响公司独立性。

除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中航上大高温合金材料股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。

五、公司履行的审议程序公司2026年度日常关联交易预计事项已经经过公司第二届董事会第十三次会议和

2026年第一次独立董事专门会议审议通过。本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，2026年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会

第十三次会议和2026年第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

综上所述，保荐机构对公司2026年度日常性关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司2026年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

白东旭高嵩中国国际金融股份有限公司年月日

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