上大股份:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：301522证券简称：上大股份

中航上大高温合金材料

股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年四月声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由

公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债

券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。

1释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

释义项指释义内容

发行人、公司、指中航上大高温合金材料股份有限公司上大股份《中航上大高温合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换预案、本预案指公司债券预案》《中航上大高温合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换募集说明书指公司债券募集说明书》可转债指可转换公司债券本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券并募集资金的行为

公司章程指《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》股东会指中航上大高温合金材料股份有限公司股东会董事会指中航上大高温合金材料股份有限公司董事会

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会深交所指深圳证券交易所

报告期指2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-3月

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和

报告期各期末指

2026年3月31日

A股指人民币普通股

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

2目录

声明....................................................1

释义....................................................2

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................4

二、本次发行概况..............................................4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14

四、本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金用途.............................24

五、公司利润分配情况...........................................25

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................28

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................28

3一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债

券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币80000.00万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平，由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况

与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

4本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本

金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年

可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

5（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易

日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额

/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日

公司 A股股票交易总量。

62、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；

A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

7上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东

会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司股东会授权董事会及其授权人士，有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

8（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司 A股股票在任意连续三十个

交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后

的第一个交易日起重新计算。

9在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年

回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计

利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人

士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法

律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

10公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下

对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

113、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可

能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）发行人董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）发行人提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

12（十七）本次募集资金用途本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额年产8000吨超纯净高性能高温合金建设项

1135000.0056000.00

目

2补充流动资金24000.0024000.00

合计159000.0080000.00

上述项目中，“年产8000吨超纯净高性能高温合金建设项目”系公司首次公开发行股票并上市时募投项目，原计划投资总额为105249.00万元，公司将2024年10月首次公开发行股票并上市时募集资金净额54850.33万元用于该项目建设。2025年2月，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目追加投资、增加实施地点及延期的议案》，公司根据经营发展及战略规划的整体安排，为更好地满足项目建设的需要，将该项目投资总额调整为

135000.00万元。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为降低公司财务风险，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金56000.00万元继续用于该项目投资建设。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

13（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“信会师报字[2024] 第 ZG10372号”（包含 2023年财务数据）、“信会师报字[2025]第 ZG10067号”和“信会师报字[2026]第 ZG11187 号”

标准无保留意见的《审计报告》。公司2026年1-3月财务报告未经审计。除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的最近三年年度财务报表及未经审计的2026年

1-3月财务报表为基础。

（一）最近三年及一期财务报表

1、资产负债表

单位：万元

2026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

流动资产：36069.18

货币资金29976.5536069.1867103.3422119.11

交易性金融资产-7037.35--

应收票据26735.1223478.7929585.6738639.02

应收账款86450.3873580.7760898.4634092.09

应收款项融资16284.7313401.9210298.2115851.53

预付款项264.121525.78833.42645.59

其他应收款32.6228.7572.47114.98

142026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

存货107812.5696432.4693608.2286952.08

其他流动资产517.32489.37418.751977.87

流动资产合计268073.41252044.36262818.53200392.29

非流动资产：

其他权益工具投资127.45127.45--

固定资产98353.2695241.0392396.2685828.78

在建工程20750.7922065.317856.434451.96

使用权资产182.79196.10221.0840.31

无形资产7280.117354.234995.345193.01

递延所得税资产1256.831141.02955.21868.52

其他非流动资产14156.7914272.28715.964911.66

非流动资产合计142108.01140397.41107140.27101294.25

资产总计410181.43392441.77369958.80301686.53

流动负债：

短期借款56511.1844735.0235330.5237128.06

应付票据43013.0247037.0544885.2333062.96

应付账款49009.5942321.1441736.5830831.48

合同负债5052.114607.401984.112849.95

应付职工薪酬1104.602285.952164.662081.46

应交税费283.05166.22544.23702.09

其他应付款302.24115.29274.44158.39一年内到期的非流动

9004.992698.0913520.6915228.25

负债

其他流动负债7731.686806.455067.499379.26

流动负债合计172012.46150772.62145507.95131421.90

非流动负债：

长期借款16984.8422320.527311.3422016.65

租赁负债91.9093.29124.952.40

递延收益27062.1727627.3831147.3233426.90

递延所得税负债7.1213.874.426.05

非流动负债合计44146.0350055.0638588.0355452.00

负债合计216158.49200827.68184095.98186873.91

152026年3月2025年12月2024年12月2023年12月

项目

31日31日31日31日

所有者权益：

股本37186.6737186.6737186.6727890.00

资本公积96182.8896182.8896155.6150559.65

其他综合收益23.3323.33--

盈余公积5211.595211.594206.442590.68

未分配利润55418.4753009.6248314.1133772.30归属于母公司所有者

194022.94191614.09185862.82114812.63

权益合计

少数股东权益----

所有者权益合计194022.94191614.09185862.82114812.63负债和所有者权益总

410181.43392441.77369958.80301686.53

计

2、利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入60476.95240744.48250849.07203463.90

其中：营业收入60476.95240744.48250849.07203463.90

二、营业总成本58375.92233490.45237313.62188421.21

其中：营业成本53122.61213058.83215947.77169116.62

税金及附加202.58741.66708.24647.97

销售费用835.762770.602506.731969.73

管理费用1152.004562.385081.814056.84

研发费用2522.3810607.3410432.009239.65

财务费用540.581749.652637.063390.40

其中：利息费用567.162259.712867.873483.82

利息收入46.08548.10266.58122.95

加：其他收益1397.905166.484917.873863.08投资收益（损失以“－”号

13.38124.40432.1059.76

填列）公允价值变动收益（损失-37.35--以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-838.75-1445.54-765.29-1485.80号填列）

16项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度资产减值损失（损失以“-”-193.77-440.21-545.74-980.94号填列）资产处置收益（损失以“-”--0.41-9.27号填列）三、营业利润（亏损以“－”

2479.7910696.1017574.4016508.06号填列）

加：营业外收入0.7427.677.7111.63

减：营业外支出1.01344.3447.4950.09四、利润总额（亏损总额

2479.5310379.4417534.6116469.60以“－”号填列）

减：所得税费用70.68327.931377.041389.07五、净利润（净亏损以“－”

2408.8410051.5116157.5715080.53号填列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏

2408.8410051.5116157.5715080.53损以“－”号填列）2.终止经营净利润（净亏----损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净

2408.8410051.5116157.5715080.53

利润

2.少数股东损益----

六、综合收益总额2408.8410074.8416157.5715080.53归属于母公司所有者的综

2408.8410074.8416157.5715080.53

合收益总额归属于少数股东的综合收

----益总额

七、其他综合收益的税后

-23.33--净额归属母公司所有者的其他

-23.33--综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综

---合收益的税后净额

八、每股收益

（一）基本每股收益0.060.270.550.54

（二）稀释每股收益0.060.270.550.54

3、现金流量表

17单位：万元

2026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金44615.17242880.98243187.75181131.06

收到其他与经营活动有关的现金118.811851.701593.808278.63

经营活动现金流入小计44733.98244732.68244781.56189409.69

购买商品、接受劳务支付的现金57361.61225902.30210010.26155803.42

支付给职工以及为职工支付的现金4801.3314629.3513668.5311632.56

支付的各项税费268.851780.283420.251991.49

支付其他与经营活动有关的现金1111.193467.399411.8212270.33

经营活动现金流出小计63542.98245779.31236510.85181697.80

经营活动产生的现金流量净额-18809.00-1046.638270.717711.89

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金7000.0017400.002000.00-

取得投资收益收到的现金50.7348.181.48-

处置固定资产、无形资产和其他长

---27.70期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计7050.7317448.182001.4827.70

购建固定资产、无形资产和其他长

3950.8328989.035004.539616.71

期资产支付的现金

投资支付的现金-24500.002000.00-

投资活动现金流出小计3950.8353489.037004.539616.71

投资活动产生的现金流量净额3099.90-36040.85-5003.05-9589.01

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--58489.37-

取得借款收到的现金27478.7168310.0042128.2443070.07

筹资活动现金流入小计27478.7168310.00100617.6143070.07

偿还债务支付的现金15504.0053030.2459410.0729139.50

分配股利、利润或偿付利息支付的

582.086470.912855.493079.75

现金

支付其他与筹资活动有关的现金6.12383.402530.151979.45

筹资活动现金流出小计16092.2059884.5664795.7134198.70

筹资活动产生的现金流量净额11386.508425.4435821.908871.38

四、汇率变动对现金及现金等价物

-6.273.443.73-的影响

182026年1-3

项目2025年度2024年度2023年度月

五、现金及现金等价物净增加额-4328.86-28658.5939093.286994.25

加：期初现金及现金等价物余额20053.8248712.429619.132624.88

六、期末现金及现金等价物余额15724.9620053.8248712.429619.13

4、合并报表范围及变化情况

报告期内，公司无子公司，无需编制合并报表，不涉及合并报表范围变化。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益

（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

每股收益（元/股）项目期间加权平均净资产收益率基本稀释

2026年1-3月1.25%0.060.06

归属于公司普通股股东的2025年5.35%0.270.27

净利润2024年12.24%0.550.55

2023年14.06%0.540.54

2026年1-3月0.79%0.040.04

扣除非经常损益后归属于2025年3.74%0.190.19

普通股股东的净利润2024年9.85%0.440.44

2023年11.91%0.460.46

2、其他主要财务指标

2026年3月312025年12月2024年12月

2023年12月31

项目日/2026年1-331日/2025年31日/2024年日/2023年度月度度

流动比率（倍）1.561.671.811.52

速动比率（倍）0.931.031.160.86

192026年3月312025年12月2024年12月

2023年12月31

项目日/2026年1-331日/2025年31日/2024年日/2023年度月度度

资产负债率52.70%51.17%49.76%61.94%归属于母公司股东的每股净

5.225.155.004.12资产（元）

应收账款周转率（次/年）0.763.585.286.76

存货周转率（次/年）0.522.242.392.16

利息保障倍数（倍）5.375.597.115.73归属于母公司所有者的净利

2408.8410051.5116157.5715080.53润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万1522.707029.9713004.1212779.68元）每股经营活动现金流量净额

-0.51-0.030.220.28（元/股）

每股净现金流量（元/股）-0.12-0.771.050.25

注1：计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出）

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末股本

每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

注2：2026年1-3月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。

（三）公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金29976.557.31%36069.189.19%67103.3418.14%22119.117.33%

交易性金融资产--7037.351.79%----

202026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

应收票据26735.126.52%23478.795.98%29585.678.00%38639.0212.81%

应收账款86450.3821.08%73580.7718.75%60898.4616.46%34092.0911.30%

应收款项融资16284.733.97%13401.923.42%10298.212.78%15851.535.25%

预付款项264.120.06%1525.780.39%833.420.23%645.590.21%

其他应收款32.620.01%28.750.01%72.470.02%114.980.04%

存货107812.5626.28%96432.4624.57%93608.2225.30%86952.0828.82%

其他流动资产517.320.13%489.370.12%418.750.11%1977.870.66%

流动资产合计268073.4165.35%252044.3664.22%262818.5371.04%200392.2966.42%

非流动资产：

其他权益工具投资127.450.03%127.450.03%----

固定资产98353.2623.97%95241.0324.27%92396.2624.97%85828.7828.45%

在建工程20750.795.06%22065.315.62%7856.432.12%4451.961.48%

使用权资产182.790.04%196.100.05%221.080.06%40.310.01%

无形资产7280.111.77%7354.231.87%4995.341.35%5193.011.72%

递延所得税资产1256.830.31%1141.020.29%955.210.26%868.520.29%

其他非流动资产14156.793.45%14272.283.64%715.960.19%4911.661.63%

非流动资产合计142108.0134.65%140397.4135.78%107140.2728.96%101294.2533.58%

资产总计410181.43100.00%392441.77100.00%369958.80100.00%301686.53100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为301686.53万元、369958.80万元、392441.77万元和410181.43万元。报告期内，公司生产经营状况良好，资产规模随业务的发展总体呈增长趋势。

从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产分别为200392.29万元、262818.53万元、252044.36万元和268073.41万元，占总资产的比例分别为66.42%、71.04%、

64.22%和65.35%，主要由货币资金、应收款项、存货等构成。其中，2024年末流动

资产占比提升主要系公司 IPO上市募集资金到账使得货币资金规模提升较大所致。报告期各期末，公司非流动资产分别为101294.25万元、107140.27万元、140397.41万元和142108.01万元，占总资产的比例分别为33.58%、28.96%、35.78%和34.65%，主要由固定资产、在建工程、其他非流动资产等构成。

2、负债构成分析

21报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款56511.1826.14%44735.0222.28%35330.5219.19%37128.0619.87%

应付票据43013.0219.90%47037.0523.42%44885.2324.38%33062.9617.69%

应付账款49009.5922.67%42321.1421.07%41736.5822.67%30831.4816.50%

合同负债5052.112.34%4607.402.29%1984.111.08%2849.951.53%

应付职工薪酬1104.600.51%2285.951.14%2164.661.18%2081.461.11%

应交税费283.050.13%166.220.08%544.230.30%702.090.38%

其他应付款302.240.14%115.290.06%274.440.15%158.390.08%

一年内到期的非流动负债9004.994.17%2698.091.34%13520.697.34%15228.258.15%

其他流动负债7731.683.58%6806.453.39%5067.492.75%9379.265.02%

流动负债合计172012.4679.58%150772.6275.08%145507.9579.04%131421.9070.33%

非流动负债：

长期借款16984.847.86%22320.5211.11%7311.343.97%22016.6511.78%

租赁负债91.900.04%93.290.05%124.950.07%2.400.00%

递延收益27062.1712.52%27627.3813.76%31147.3216.92%33426.9017.89%

递延所得税负债7.120.00%13.870.01%4.420.00%6.050.00%

非流动负债合计44146.0320.42%50055.0624.92%38588.0320.96%55452.0029.67%

负债合计216158.49100.00%200827.68100.00%184095.98100.00%186873.91100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为186873.91万元、184095.98万元、200827.68万元和216158.49万元。随着公司的经营发展，公司负债整体呈增长趋势。

从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债分别为131421.90万元、145507.95万元、150772.62万元和172012.46万元，占总负债的比例分别为70.33%、79.04%、

75.08%和79.58%，主要由短期借款、应付款项、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等构成。报告期各期末，公司非流动负债分别为55452.00万元、38588.03万元、50055.06万元和44146.03万元，占总负债的比例分别为29.67%、20.96%、24.92%和20.42%，主要由长期借款、递延收益等构成。

3、偿债能力分析

22报告期各期，公司主要偿债能力指标如下：

2026年3月2025年122024年12月2023年12月

项目

31日月31日31日31日

流动比率（倍）1.561.671.811.52

速动比率（倍）0.931.031.160.86

资产负债率52.70%51.17%49.76%61.94%

报告期各期末，公司流动比率分别为1.52、1.81、1.67和1.56，速动比率分别为

0.86、1.16、1.03和0.93。公司流动比率、速动比率处于较高水平，短期偿债能力指标较好，偿债能力较强。

报告期各期末，公司资产负债率分别为61.94%、49.76%、51.17%和52.70%。公司资产负债率保持稳定，不存在重大偿债风险。

4、营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）0.763.585.286.76

存货周转率（次/年）0.522.242.392.16

注：2026年1-3月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.76、5.28、3.58和0.76，存货周转率分别为2.16、2.39、2.24和0.52，整体来看，公司应收账款周转率和存货周转率处于行业合理水平。

5、盈利能力分析

报告期各期，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入60476.95240744.48250849.07203463.90

营业利润2479.7910696.1017574.4016508.06

利润总额2479.5310379.4417534.6116469.60

净利润2408.8410051.5116157.5715080.53

归母净利润2408.8410051.5116157.5715080.53

23报告期内，公司营业收入分别为203463.90万元、250849.07万元、240744.48

万元和60476.95万元，整体较为稳定。

报告期内，公司净利润分别为15080.53万元、16157.57万元、10051.51万元和

2408.84万元，2025年公司净利润有所下滑，主要原因系1）高品质特种不锈钢领域受国内石油化工项目进度趋缓等因素影响竞争加剧，毛利率有所下降；及2）高温合金产品受军品降价影响，盈利空间存在一定压缩。总体而言，报告期内公司保持了较强的盈利能力。

四、本次向不特定对象发行可转换债券的募集资金用途本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币80000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额年产8000吨超纯净高性能高温合金建设项

1135000.0056000.00

目

2补充流动资金24000.0024000.00

合计159000.0080000.00

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的

24募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资

金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）利润分配政策

根据《公司章程》规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

1、公司的利润分配原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，在满足分红条件的前提下，按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配形式

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

（1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且近3年以现金方式累计分配的利润不少于近3年实现的年均可分配利润的30%。

前款所称的“现金分红条件”如下：

1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意见的

审计报告；

2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；

253）未发生弥补亏损、资产负债率高于70%、重大投资计划或者重大资金支出等

特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、资产的购买、对外担保方面预计未来12个月内拟投资金额超过公司近一个会计年度经审计合并报

表净资产的30%。

（2）公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配的预案。

5、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

6、利润分配政策实施的决策机制与程序

（1）公司董事会提出现金分红提案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。如因重大投资计划或者重大现金支出事项或者其他特殊事项，董事会未提出现金分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。对当年实现的可供分配利润中未分配部

26分，董事会应说明使用计划安排或者原则。独立董事认为现金分红具体方案可能损害

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以抵偿其占用的资金。

7、利润分配政策调整的决策机制与程序

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产

经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（2）公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司至少每3年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑和

听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（4）公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。公司股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

27单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度公司以总股本公司以总股本

371866667股

股为基数，向为基数，向全全体股东每10体股东每10股股派发现金红

分红方案派发现金红利-利1.17元（含0.73元（含税），税），不送红不送红股，不股，不以资本以资本公积金公积金转增股转增股本本

归属于上市公司股东的净利润10051.5116157.5715080.53

现金分红（含税）2714.634350.84-当年现金分红占归属于上市公司股东的

27.01%26.93%-

净利润的比例

最近三年累计现金分配合计7065.47

最近三年年均可分配利润13763.20最近三年累计现金分配利润占年均可分

51.34%

配利润的比例

注：2025年年度分红方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚未经公司股东会审议。

公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转债外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资

28计划。”

中航上大高温合金材料股份有限公司董事会

2026年4月29日

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