上大股份:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：301522证券简称：上大股份公告编号：2025-031

中航上大高温合金材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及其附件的情况说明为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，本着谨慎必需的原则，对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，对公司治理结构进行调整，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。股东会审议通过后，原监事会主席、监事在第二届监事会中担任的职务自然免除，《监事会议事规则》同步废止。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为贯彻《上市公司章程指引》精神，公司拟依据前述相关规则对《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》予以修订，具体修订内容如下：序号修订前条款修订后条款

第一条为维护中航上大高温合金材料股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东

份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织和职工和债权人的合法权益，规范公司的组行为，公司依据《中华人民共和国公司法》1织和行为，公司依据《中华人民共和国公（以下简称“《公司法》”）、《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）华人民共和国证券法》（以下简称“《证和其他有关规定，制订本章程。

券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有

关法律法规的规定，由中航上大高温合金关法律法规的规定，由中航上大高温合金材料有限公司按经审计的账面净资产折材料有限公司按经审计的账面净资产折

2股整体变更设立的股份有限公司。公司在股整体变更设立的股份有限公司。公司在

邢台市行政审批局注册登记，依法取得营邢台市行政审批局注册登记，依法取得营业执照，营业执照号码：业执照，统一社会信用代码：

911305346652950774。911305346652950774。

第四条公司名称第四条公司名称

中文全称：中航上大高温合金材料股份有中文全称：中航上大高温合金材料股份有

3限公司。限公司。

英文全称：ZHONGHANG SHANGDA 英文全称：SHANGDA SUPERALLOYS

SUPERALLOYS CO.LTD. CO.LTD.

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

4新增

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股

第十一条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

5司承担责任，公司以其全部财产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即

第十二条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依

6高级管理人员具有法律约束力。依据本章

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级

司董事、总经理和其他高级管理人员，股管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、监事、总经理和其他高

事、总经理和其他高级管理人员。

级管理人员。序号修订前条款修订后条款

第十五条经依法登记，公司的经营范围：第十六条经依法登记，公司的经营范围：

航空、航天、核电、船舶、兵器、石化、高温合金、耐蚀合金、精密合金、超高强

高铁、电力及高端装备制造业所需的高温度钢、特种不锈钢、工模具钢、合金结构

合金、耐蚀合金、精密合金、高强钢、特钢及其他特种合金制造、加工、销售；生

种不锈钢、工模具钢及特种合金研发、制产性废旧金属合金回收、分类、清洗、纯

7造、加工、销售；废旧合金的回收、分类、净化再生、销售；报废装备回收、拆解、清洗、纯净化再生、销售；特种合金再生再利用；技术服务、技术开发、技术咨询、

利用领域内的技术开发、技术转让、技术技术交流、技术转让、技术推广；货物进咨询、技术服务；货物进出口、技术进出出口、技术进出口、进出口代理（依法须口（依法须经批准的项目，经相关部门批经批准的项目，经相关部门批准后方可开准后方可开展经营活动）。展经营活动）。

第十八条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标第二十条公司发行的面额股，以人民币

9明面值，每股面值壹元。标明面值。

第二十二条公司采取发起设立方式，由

第二十一条公司采取发起设立方式，由

有限责任公司整体变更为股份有限公司，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司以2020年4月30日经审计的账面净公司以2020年4月30日经审计的账面净

资产值全部折为公司股份，公司发起人按资产值全部折为公司股份，公司发起人按

10其在中航上大高温合金材料有限公司中

其在中航上大高温合金材料有限公司中的持股比例认购全部发行的27890万股的持股比例认购全部发行的27890万股股票，净资产值超过股本总额的部分计入股票，净资产值超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金，面额股的每股面股份公司的资本公积金。

额为壹元。

第二十五条公司或者公司的子公司（包

第二十四条公司不得为他人取得本公司括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、的股份提供赠与、借款、担保以及其他财担保、借款等形式，为他人取得本公司或务资助，公司实施员工持股计划的除外。者其母公司的股份提供财务资助，公司实为公司利益，经股东会决议，或者董事会施员工持股计划的除外。

按照本章程或者股东会的授权作出决议，为公司利益，经股东会决议，或者董事会公司可以为他人取得本公司的股份提供按照本章程或者股东会的授权作出决议，

财务资助，但财务资助的累计总额不得超公司可以为他人取得本公司或者其母公过已发行股本总额的10%。董事会作出决司的股份提供财务资助，但财务资助的累议应当经全体董事的三分之二以上通过。计总额不得超过已发行股本总额的10%。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负董事会作出决议应当经全体董事的三分有责任的董事、监事、高级管理人员应当之二以上通过。

承担赔偿责任。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔序号修订前条款修订后条款偿责任。

第二十五条公司根据经营和发展的需第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资本:出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规规定以及中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监会）监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。规定的其他方式。

第三十条公司因本章程第二十八条第一

第二十九条公司因本章程第二十七条第

款第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形

购本公司股份的，应当经股东会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决议；

司因本章程第二十八条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十七条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情形

本公司股份的，可以依照本章程的规定或收购本公司股份的，可以由股东会授权，者股东会授权，经2/3以上董事出席的董经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条第一款规定

13公司依照本章程第二十八条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属的，应当自收购之日起10日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%，应当在3年公司已发行股份总额的10%，应当在3年内转让或者注销。

内转让或者注销。

14第三十条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作第三十二条公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司第三十三条公司公开发行股份前已发行

16公开发行股份前已发行的股份，自公司股的股份，自公司股票在证券交易所上市交

票在证券交易所上市交易之日起1年内不易之日起1年内不得转让。

得转让。

第三十三条公司董事、监事、高级管理第三十四条公司董事、高级管理人员应人员应当向公司申报所持有的本公司的当向公司申报所持有的本公司的股份及

17股份及其变动情况，在就任时确定的任职其变动情况，在就任时确定的任职期间每

期间每年转让的股份不得超过其所持有年转让的股份不得超过其所持有本公司

本公司同一种类股份总数的25%；所持本同一类别股份总数的25%；所持本公司股序号修订前条款修订后条款公司股份自公司股票上市交易之日起1年份自公司股票上市交易之日起1年内不得内不得转让。上述人员离职后半年内，不转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。股份在法律、行股份在法律、行政法规规定的限制转让期政法规规定的限制转让期限内出质的，质限内出质的，质权人不得在限制转让期限权人不得在限制转让期限内行使质权。

内行使质权。

第三十四条公司持有本公司股份5%以第三十五条公司持有本公司股份5%以

上的股东、董事、监事、高级管理人员将上的股东、董事、高级管理人员将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收益后6个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因包销购入售后剩余剩余股票而持有5%以上股份的，以及有股票而持有5%以上股份的，以及有中国中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

19第四章第一节股东第四章第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券登记机构提供第三十六条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按

持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权利:第三十八条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

21（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议序号修订前条款修订后条款或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会议决议、财务会计报告。连续180日以计报告，连续180日以上单独或者合并持上单独或者合并持有公司3%以上股份的有公司3%以上股份的股东可以查阅公司

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭的会计账簿、会计凭证；

证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第四十条公司股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会会议的召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十九条公司股东会、董事会的决议但是，股东会、董事会的会议召集程序或

内容违反法律、行政法规的无效。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生股东会、董事会的会议召集程序、表决方实质影响的除外。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者董事会、股东等相关方对股东会决议的效

22决议内容违反本章程的，股东有权自决议力存在争议的，应当及时向人民法院提起

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或但是，股东会、董事会的会议召集程序或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生公司、董事和高级管理人员应当切实履行实质影响的除外。职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

23新增

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；序号修订前条款修订后条款

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

委员会成员执行公司职务时违反法律、行

第四十条董事、高级管理人员执行公司政法规或者本章程的规定，给公司造成损

职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，前述股东可以书面请求董事会向人规定，给公司造成损失的，连续180日以民法院提起诉讼。

上单独或合并持有公司1%以上股份的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东

东有权书面请求监事会向人民法院提起书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况行政法规或者本章程的规定，给公司造成紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受损失的，股东可以书面请求董事会向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向

24监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，本条第一款规定的股东可以依照前两不立即提起诉讼将会使公司利益受到难款的规定向人民法院提起诉讼。

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司全资子公司的董事、监事、高级管理了公司的利益以自己的名义直接向人民人员执行职务违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人侵犯公司全资子公司合法权益造成损的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，连续一百八十日以上单独或者合计款的规定向人民法院提起诉讼。持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

25第四十二条公司股东承担下列义务:第四十四条公司股东承担下列义务:序号修订前条款修订后条款

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

26司股东负有诚信义务。控股股东应严格依删除

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

27新增第二节控股股东和实际控制人

第四十六条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

28新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

29新增

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义序号修订前条款修订后条款务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押

30新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

31新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东会是公司的权力机构，第五十条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列

(一)选举和更换非由职工代表担任的董职权:

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事(一)选举和更换非由职工代表担任的董

32项；事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；序号修订前条款修订后条款

补亏损方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(五)对公司增加或者减少注册资本作出议；

决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；(六)对公司的合并、分立、解散、清算或

(七)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；(七)修改本章程；

(八)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出的会计师事务所作出决议；

决议；(九)审议批准本章程第五十一条规定的交

(十)审议批准本章程第四十六条规定的易事项、第五十二条规定的担保事项以及

交易事项、第四十七条规定的担保事项以第五十三条规定的财务资助事项；

及第四十八条规定的财务资助事项；(十)审议公司在1年内购买、出售重大资

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大产超过公司最近一期经审计总资产30%

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

的事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议批准变更募集资金用途事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；

划；(十三)审议公司与关联人发生的交易（提

(十四)审议公司与关联人发生的交易金供担保除外）金额超过3000万元，且占额（提供担保除外）超过3000万元，且公司最近一期经审计净资产绝对值5%以占公司最近一期经审计净资产绝对值5%上的交易；

以上的交易；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他本章程规定应当由股东会决定的其他事事项。

项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司发生的交易（提供担保、第五十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：的，应当在董事会审议通过后提交股东会交易涉及的资产总额（同时存在账面值和审议：评估值的，以高者为准）占公司最近一期(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；经审计总资产的50%以上，该交易涉及的交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产总额同时存在账面值和评估值的，以相关的营业收入占公司最近一个会计年较高者作为计算依据；

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金(二)交易标的（如股权）在最近一个会计额超过5000万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会

交易标的（如股权）在最近一个会计年度计年度经审计营业收入的50%以上，且绝相关的净利润占公司最近一个会计年度对金额超过5000万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超(三)交易标的（如股权）在最近一个会计过500万元。年度相关的净利润占公司最近一个会计交易的成交金额（包括承担的债务和费年度经审计净利润的50%以上，且绝对金用）占公司最近一期经审计净资产的50%额超过500万元；序号修订前条款修订后条款以上，且绝对金额超过5000万元；(四)交易的成交金额（包括承担的债务和交易产生的利润占公司最近一个会计年费用）占公司最近一期经审计净资产的

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额50%以上，且绝对金额超过5000万元；

超过500万元。(五)交易产生的利润占公司最近一个会计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计算；相关交易事项金额计算方法和标额超过500万元。

准，以《深圳证券交易所创业板股票上市上述指标计算中涉及的数据如为负值，取规则》规定为准。同类交易事项已经按照绝对值计算。相关交易事项金额计算方法本条规定履行相关程序的，不再纳入相关和标准，以《深圳证券交易所创业板股票累计计算范围。上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

第五十二条公司对外担保行为属于下列

情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资

第四十七条公司下列对外担保行为，应产10%的担保；

当在董事会审议通过后提交股东会审议：(二)公司及公司控股子公司的对外担保总

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净额，超过最近一期经审计净资产的50%以

资产10%的担保；后提供的任何担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保(三)为资产负债率超过70%的担保对象提总额，超过最近一期经审计净资产的50%供的担保；

以后提供的任何担保；(四)公司在连续12个月内向他人提供担

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提保的金额超过公司最近一期经审计净资

供的担保；产50%且绝对金额超过5000万元的担

(四)连续十二个月内担保金额超过公司保；

最近一期经审计总资产30%的担保；(五)公司在连续12个月内向他人提供担

(五)公司的对外担保总额，超过最近一期保的金额超过公司最近一期经审计总资

经审计总资产的30%以后提供的任何担产30%的担保；

保；(六)公司的对外担保总额，超过最近一期

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供经审计总资产的30%以后提供的任何担的担保。保；

本章程所称“对外担保”，是指公司为他(七)对股东、实际控制人及其关联人提供人提供的担保，包括公司对控股子公司的的担保；

担保。所称“公司及公司控股子公司的对(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其外担保总额”，是指包括公司对控股子公他担保事项。

司担保在内的公司对外担保总额与公司股东会在审议第一款第（五）项担保事项

的控股子公司对外担保总额之和。时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表序号修订前条款修订后条款决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，属于第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

本章程所称“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的提供担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司提供担保总额与公司的控股子公司提供担保总额之和。

第五十三条公司提供财务资助事项属于

第四十八条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过

下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

后提交股东会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公

35月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者公司章程规定

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子比例超过50%的控股子公司，免于适用前公司其他股东中不包含公司的控股股东、两款规定。实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第五十五条有下列情形之一的，公司在

第五十条有下列情形之一的，公司在事实事实发生之日起2个月以内召开临时股东

发生之日起2个月以内召开临时股东会:

会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；

36时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

37第五十三条独立董事有权向董事会提议第五十八条董事会应当在规定的期限内序号修订前条款修订后条款

召开临时股东会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。经全体独立董事过半数时股东会的提议，董事会应当根据法律、同意，独立董事有权向董事会提议召开临行政法规和本章程的规定，在收到提议后时股东会。对独立董事要求召开临时股东

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东会的，将在作出内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十九条审计委员会向董事会提议召

第五十四条监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提议后10日内提和本章程的规定，在收到提案后10日内出同意或不同意召开临时股东会的书面提出同意或不同意召开临时股东会的书反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出

38董事会决议后的5日内发出召开股东会的

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审通知，通知中对原提议的变更，应征得监计委员会的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%第六十条单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事会请求召开上股份的股东向董事会请求召开临时股

临时股东会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本章程的本章程的规定，在收到请求后10日内提规定，在收到请求后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

39的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并权向监事会提议召开临时股东会，并应当应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东会的，应在收到收到请求5日内发出召开股东会的通知，请求5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股序号修订前条款修订后条款中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。

同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东会通知通知的，视为审计委员会不召集和主持股的，视为监事会不召集和主持股东会，连东会，连续90日以上单独或者合计持有续90日以上单独或者合计持有公司10%公司10%以上股份的股东可以自行召集以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集第六十一条审计委员会或者股东决定自

股东会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例

不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会

及股东会决议公告时，向证券交易所提交通知及股东会决议公告时，向证券交易所有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十七条对于监事会或股东自行召集第六十二条对于审计委员会或股东自行

的股东会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

41合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第六十三条审计委员会或者股东自行召

第五十八条监事会或股东自行召集的股

42集的股东会，会议所必需的费用由本公司东会，会议所必需的费用由本公司承担。

承担。

第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

第六十条公司召开股东会，董事会、监

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

事会以及单独或者合并持有公司1%以上案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提

43说明临时提案的内容。但临时提案违反法交股东会审议。但临时提案违反法律、行律、行政法规或者本章程的规定，或者不政法规或者本章程的规定，或者不属于股属于股东会职权范围的除外。

东会职权范围的除外。公司不得提高提出除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案股东的持股比例。

会通知后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案或增加新的提案。

会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东会通知中未列明或不符合本章程第的提案或增加新的提案。

五十九条规定的提案，股东会不得进行表股东会通知中未列明或不符合本章程规决并作出决议。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

44第六十二条股东会的通知包括以下内第六十七条股东会的通知包括以下内序号修订前条款修订后条款

容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(三)以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会采用网络或者其他方式的，应当在会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会通知中明确载明网络或者其他方事的意见及理由。式的表决时间及表决程序。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股股东会网络或者其他方式投票的开始时东会通知中明确载明网络或其他方式的间，不得早于现场股东会召开前一日下午表决时间及表决程序。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东会网络或其他方式投票的开始时间，午9:30，其结束时间不得早于现场股东会不得早于现场股东会召开前一日下午3：结束当日下午3:00。

00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当

9：30，其结束时间不得早于现场股东会不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，

结束当日下午3：00。不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董第六十八条股东会拟讨论董事选举事项事、监事候选人的详细资料，至少包括以的，股东会通知中将充分披露董事候选人下内容:的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控（二）与公司或公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日或取消的情形，召集人应当在原定召开日序号修订前条款修订后条款前至少2个工作日通知各股东并说明原前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第六十六条公司股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使

第七十一条股权登记日登记在册的所有表决权，公司和召集人不得以任何理由拒股东或者其代理人，均有权出席股东会，绝。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决

47股东可以亲自出席股东会，也可以委托代权。

理人代为出席和表决。股东委托代理人出股东可以亲自出席股东会，也可以委托代席股东会会议的，应当明确代理人代理的理人代为出席和表决。

事项、权限和期限；代理人应当向公司提

交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议

代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。

法人/合伙企业股东应由法定代表人法人/合伙企业股东应由法定代表人/

/执行事务合伙人（委派代表）或者委托执行事务合伙人（委派代表）或者委托的

48的代理人出席会议。法定代表人/执行事代理人出席会议。法定代表人/执行事务合

务合伙人（委派代表）出席会议的，应出伙人（委派代表）出席会议的，应出示本示本人身份证、能证明其具有法定代表人人身份证、能证明其具有法定代表人/执行

/执行事务合伙人（委派代表）资格的有事务合伙人（委派代表）资格的有效证明；

效证明；委托代理人出席会议的，代理人代理人出席会议的，代理人应出示本人身应出示本人身份证、法人/合伙企业股东份证、法人/合伙企业股东单位的法定代表

单位的法定代表人/执行事务合伙人（委人/执行事务合伙人（委派代表）依法出具派代表）依法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

东会的授权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

49（三）分别对列入股东会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)；委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人/合伙企业股东的，应加盖单位公章。（五）委托人签名(或盖章)；委托人为法人/合伙企业股东的，应加盖单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人第七十五条代理投票授权委托书由委托

50授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或

其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的序号修订前条款修订后条款权书或者其他授权文件，和投票代理委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人/合伙企业的，由其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十三条股东会召开时，公司全体董第七十八条股东会要求董事、高级管理

52事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应

经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十九条股东会由董事长主持。董事

第七十四条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不事长主持；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举的履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东会，由监事会主席员会召集人主持。审计委员会召集人不能主持。监事会主席不能履行职务或不履行履行职务或不履行职务时，由过半数的审

53职务时，由过半数的监事共同推举的一名

计委员会成员共同推举的一名审计委员监事主持。

会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

第七十五条公司制定股东会议事规则，表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

54作为本章程的附件，由董事会拟定，股东

记录及其签署、公告等内容，以及股东会会批准。

对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会、第八十一条在年度股东会上，董事会应

监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报序号修订前条款修订后条款会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员第八十二条董事、高级管理人员在股东

56在股东会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董

第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

57持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录内容第八十五条召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席会议的董事、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

58主持人应当在会议记录上签名。会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当

应当与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出席的

席的委托书、网络及其他方式表决情况的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

有效资料一并保存，保存期限30年。资料一并保存，保存期限30年。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十七条股东会决议分为普通决议和股东会作出普通决议，应当由出席股东会特别决议。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会

1/2以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决第八十八条下列事项由股东会以普通决

议通过:议通过:

60（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；序号修订前条款修订后条款

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以第九十条股东以其拥有的有表决权的股

其拥有的有表决权的股份数额行使表决份数额行使表决权，每一股份享有一票表权，每一股份享有一票表决权。决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，

61该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的

三十六个月内不得行使表决权，且不计入36个月内不得行使表决权，且不计入出席出席股东会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。

第八十八条董事、监事候选人名单以提第九十三条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章据本章程的规定或者股东会的决议，可以程的规定或者股东会的决议，可以实行累实行累积投票制。如公司单一股东及其一积投票制。

致行动人拥有权益的股份比例达到30%股东会选举2名以上独立董事时，应当实

62及以上的，股东会就选举董事、监事进行行累积投票制。

表决时，应当实行累积投票制。股东会选如公司单一股东及其一致行动人拥有权举董事时，独立董事和非独立董事的表决益的股份比例达到30%及以上的，股东会应当分别进行。就选举董事、监事进行表决时，应当实行前款所称累积投票制是指股东会选举董累积投票制。股东会选举董事时，独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事事和非独立董事的表决应当分别进行。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举董序号修订前条款修订后条款表决权可以集中使用。董事会应当向股东事时，每一股份拥有与应选董事人数相同公告候选董事、监事的简历和基本情况。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十三条股东会对提案进行表决前，第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

63股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十四条股东会现场结束时间不得早第九十九条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条股东会通过有关董事、监事

第一百〇四条股东会通过有关董事选举

选举提案的，除非股东会决议另有规定，

65提案的，新任董事在股东会决议作出后立

否则新任董事、监事在股东会决议作出后即就任。

立即就任。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下第一百〇六条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

66行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有序号修订前条款修订后条款个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限公司违反前款规定选举、委派董事的，该未满的；

选举、委派无效。（八）法律、行政法规或部门规章规定的董事在任职期间出现本条第一款所列情其他内容。

形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，采取措施避免自身利益与法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务:利益，对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资法收入，不得侵占公司的财产；金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（三）不得将公司资产或者资金以其个人其他个人名义开立账户存储；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经股东法收入；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（四）未向董事会或者股东会报告，并按或者以公司财产为他人提供担保；照本章程的规定经董事会或者股东会决

（五）不得违反本章程的规定或未经股东议通过，不得直接或者间接与本公司订立

67会同意，与本公司订立合同或者进行交合同或者进行交易；

易。董事、董事的近亲属及其直接或间接（五）不得利用职务便利，为自己或者他控制的企业、以及与董事有其他关联关系人谋取属于公司的商业机会，但向董事会的关联人直接或者间接与公司订立合同或者股东会报告并经股东会决议通过，或或者进行交易，应当就与订立合同或者进者公司根据法律、行政法规或者本章程的行交易有关的事项向董事会或者股东会规定，不能利用该商业机会的除外；

报告，并按照本章程的规定经董事会或者（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（六）未经股东会同意，不得利用职务便营与本公司同类的业务：

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（七）不得接受他人与公司交易的佣金归业机会，但下列情形之一的除外：为己有；

1、向董事会或者股东会报告，并按照本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程的规定经董事会或者股东会决议通（九）不得利用其关联关系损害公司利过；益；序号修订前条款修订后条款

2、根据法律、行政法规或者本章程的规（十）法律、行政法规、部门规章及本章定，公司不能利用该商业机会。程规定的其他忠实义务。

（七）未向董事会或股东会报告，并按照董事违反本条规定所得的收入，应当归公

本章程的规定经董事会或者股东会决议司所有；给公司造成损失的，应当承担赔通过，不得自营或者为他人经营与其任职偿责任。

公司同类的业务；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己级管理人员或者其近亲属直接或者间接有；控制的企业，以及与董事、高级管理人员

（九）不得擅自披露公司秘密；有其他关联关系的关联人，与公司订立合

（十）不得利用其关联关系损害公司利同或者进行交易，适用本条第二款第（四）益；项规定。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政第一百〇九条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，执行职务应当为公司的最法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务:对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业务范围；

68（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（五）应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前第一百一十一条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在两日披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生

69况。效，公司将在两个交易日内披露有关情

如因董事的辞职导致公司董事会低于法况。

定最低人数时在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规定最低人数，在改选出的董事就任前，原序号修订前条款修订后条款章和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百一十三条董事执行公司职务，给

第一百〇九条董事执行公司职务时违反他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

法律、行政法规、部门规章或本章程的规董事存在故意或者重大过失的，也应当承

70定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

71删除

第一百一十到一百一十三条

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

72新增

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

73新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、序号修订前条款修订后条款证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十六条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

74新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

75新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十八条独立董事行使下列特别

职权：

76新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；序号修订前条款修订后条款

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十九条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

77新增方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百一十九条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

78新增

论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

79第一百一十五条董事会由11名董事组第一百二十二条董事会由11名董事组序号修订前条款修订后条款成，其中非独立董事7名，独立董事4名。成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

第一百一十六条董事会行使下列职权：(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；(五)制定公司的年度财务预算方案、决算

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发方案；

行债券或其他证券及上市方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票行债券或者其他证券及上市方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担(八)在股东会授权范围内，决定公司对外保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

80(八)决定公司内部管理机构的设置；等事项；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事(九)决定公司内部管理机构的设置；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，责人等高级管理人员，并决定其报酬事项决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负和奖惩事项；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

(十)制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；

(十一)制订本章程的修改方案；(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)管理公司信息披露事项；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审(十三)管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

总经理工作；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章总经理工作；

程授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

第一百二十条公司发生的对外担保事

第一百二十七条公司提供担保事项，未项，未达到本章程第四十七条规定的，须达到本章程第五十二条规定的，须经董事经董事会审议通过。

81会审议通过。董事会审议担保事项时，必

对于董事会权限范围内的担保事项，除公须经出席董事会会议的三分之二以上董

司全体董事过半数同意外，还应经出席董事审议同意。

事会会议的2/3以上董事审议同意。

82新增第一百二十八条公司提供财务资助事序号修订前条款修订后条款项，未达到本章程第五十三条规定的，须经董事会审议通过。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第一百二十三条董事会设董事长1人，第一百三十条董事会设董事长1人，可

83副董事长1人。董事长和副董事长由董事以设副董事长。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条董事会每年度至少召开

第一百二十六条董事会每年度至少召开

两次会议，由董事长召集和主持，于会议

84两次会议，由董事长召集和主持，于会议

召开10日以前书面通知全体董事。

召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的第一百三十四条代表10%以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、三分之一以上董事或者审计委员

85议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，可以提议召开董事会临时会议。董事

到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和主议。持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会第一百三十五条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送出、邮件、电会议的通知方式为：专人送出、邮件、电

子邮件、传真等方式；临时董事会会议应子邮件、传真等方式；临时董事会会议应

当于会议召开5日以前通知全体董事和监当于会议召开5日以前通知全体董事。经事。经全体董事一致书面同意，可以缩短全体董事一致书面同意，可以缩短或者豁或豁免前述通知期限。免前述通知期限。

第一百四十三条公司董事会设置审计委

87新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

88新增中独立董事2名，由独立董事中会计专业

人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审

89新增计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；序号修订前条款修订后条款

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

90新增

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设立审计委第一百四十七条公司董事会设置战略与

员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员考核委员会。专门委员会对董事会负责，会，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案专门委员会的提案应当提交董事会审议应当提交董事会审议决定。决定。专门委员会工作规程由董事会负责

91专门委员会成员全部由董事组成，其中审制定。

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

会中独立董事占多数并担任召集人，审计事应当过半数，并由独立董事担任召集委员会的召集人为会计专业人士。董事会人。但是国务院有关主管部门对专门委员负责制订专门委员会工作规程，规范专门会的召集人另有规定的，从其规定。

委员会的运作。

第一百三十七条董事会各专门委员会的

92删除

主要职责如下…

第一百四十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

93新增出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。序号修订前条款修订后条款董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

94新增

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条本章程第一百〇一条关于

第一百五十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。

95用于高级管理人员。

本章程第一百〇三条、第一百〇四条关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条总经理工作细则包括下

第一百五十六条总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

96（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条副总经理、财务负责人第一百五十九条副总经理、财务负责人

可以在任期届满以前提出辞职。有关副总每届任期3年，任期届满可以连聘连任。

经理、财务负责人任期、辞职的具体程序副总经理、财务负责人可以在任期届满以

和办法由其与公司之间的劳动合同规定。前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法序号修订前条款修订后条款由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

第一百四十九条公司设董事会秘书，负管以及公司股东资料管理，办理信息披露

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件事务等事宜。

保管以及公司股东资料管理，办理信息披董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

98露事务等事宜。规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书每届任期3年，任期届满可以规章及本章程的有关规定。连聘连任。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百五十条高级管理人员执行公司职偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

99过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理

章程的规定，给公司造成损失的，应当承人员执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

100原第七章监事会相关内容删除

第一百六十八条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账簿

101外，不得另立会计账簿。对公司资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

得以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任

102意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责的董事、监事、高级管理人员应当承担赔任。

偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。序号修订前条款修订后条款公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司利润分配政策如第一百六十七条公司利润分配政策如

下：下：

（一）利润分配政策决策程序和机制（一）利润分配政策决策程序和机制

1、利润分配政策实施的决策机制与程序1、利润分配政策实施的决策机制与程序

（1）公司董事会提出现金分红提案，董（1）公司董事会提出现金分红提案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及的时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发其决策程序要求等事宜。

表明确意见。如因重大投资计划或者重大现金支出事如因重大投资计划或重大现金支出事项项或者其他特殊事项，董事会未提出现金或其他特殊事项，董事会未提出现金分红分红提案，则应在利润分配预案中披露原提案，则应在利润分配预案中披露原因及因及留存资金的具体用途。对当年实现的留存资金的具体用途，独立董事对此应发可供分配利润中未分配部分，董事会应说表独立意见。对当年实现的可供分配利润明使用计划安排或者原则。

中未分配部分，董事会应说明使用计划安独立董事认为现金分红具体方案可能损排或原则。害公司或者中小股东权益的，有权发表独

（2）公司利润分配政策由公司董事会向立意见。董事会对独立董事的意见未采纳

公司股东会提出，董事会提出的利润分配或者未完全采纳的，应当在董事会决议中政策须经董事会过半数表决通过，独立董记载独立董事的意见及未采纳的具体理事应当对利润分配政策发表独立意见。由，并披露。

103（3）公司监事会应当对董事会制订的利（2）股东会对现金分红具体方案进行审

润分配政策进行审议，并经全体监事半数议前，公司应当通过多种渠道主动与股东以上通过。特别是中小股东进行沟通和交流，充分听

（4）股东会对利润分配政策的具体方案取中小股东的意见和诉求，及时答复中小

进行审议时，应当经出席股东会的股东所股东关心的问题。

持表决权的三分之二以上通过，同时，公（3）公司股东会对利润分配方案作出决司应当通过网络投票等方式为中小股东议后，董事会须在2个月内完成股利（或参加股东会提供便利，充分听取中小股东者股份）的派发事项。

的意见和诉求。公司股东存在违规占用公司资金情况的，（5）公司股东会对利润分配方案作出决公司应当扣减该股东所分配的现金红利，议后，董事会须在2个月内完成股利（或以抵偿其占用的资金。股份）的派发事项。2、利润分配政策调整的决策机制与程序公司股东存在违规占用公司资金情况的，（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司应当扣减该股东所分配的现金红利，公司外部经营环境变化并对公司生产经以抵偿其占用的资金。营造成重大影响，或者公司自身经营状况

2、利润分配政策调整的决策机制与程序发生较大变化时，公司可对利润分配政策

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、进行调整。

公司外部经营环境变化并对公司生产经（2）公司调整利润分配政策，应由董事营造成重大影响，或公司自身经营状况发会做出专题论述，详细论证调整理由，经生较大变化时，公司可对利润分配政策进董事会审议通过后提交股东会审议，并经行调整。出席股东会的股东所持表决权的三分之序号修订前条款修订后条款

（2）公司调整利润分配政策，应由董事二以上通过。

会做出专题论述，详细论证调整理由，形（3）公司至少每3年重新审阅一次股东成书面论证报告并经独立董事发表独立回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听意见后提交股东会审议；股东会审议该项取股东（特别是中小股东）、独立董事的议案时，应经出席股东会的股东所持表决意见，对公司正在实施的股利分配政策作权的三分之二以上通过，同时公司应为投出适当且必要的修改，以确定该时段的股资者提供网络投票方式。东回报计划。

（3）公司至少每三年重新审阅一次股东（4）公司鼓励广大中小投资者以及机构

回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听投资者主动参与公司利润分配事项的决取股东（特别是中小股东）、独立董事的策。公司股东会对利润分配具体方案进行意见，对公司正在实施的股利分配政策作审议前，应当充分听取中小股东的意见和出适当且必要的修改，以确定该时段的股诉求，及时答复中小股东关心的问题。

东回报计划。（二）利润分配政策的具体内容

（4）公司鼓励广大中小投资者以及机构1、利润分配的形式

投资者主动参与公司利润分配事项的决公司可采用现金、股票或者现金与股票相策。公司股东会对利润分配具体方案进行结合的方式分配股利，并优先采取现金方审议前，应当充分听取中小股东的意见和式分配利润；在有条件的情况下，公司可诉求，及时答复中小股东关心的问题。以进行中期利润分配。

（二）利润分配政策的具体内容2、现金分红的具体条件和比例

1、利润分配的形式（1）公司在足额预留法定公积金、盈余

公司可采用现金、股票或者现金与股票相公积金以后，如满足现金分红条件的情况结合的方式分配股利，并优先采取现金方下，公司以现金形式分配的利润不少于当式分配利润；在有条件的情况下，公司可年实现的可供分配利润的10%，且近3年以进行中期利润分配。以现金方式累计分配的利润不少于近3年

2、现金分红的具体条件和比例实现的年均可分配利润的30%。

（1）公司在足额预留法定公积金、盈余前款所称的“现金分红条件”如下：

公积金以后，如满足现金分红条件的情况1）公司会计年度盈利，且审计机构对当下，公司以现金形式分配的利润不少于当年公司年度财务报告出具无保留意见的年实现的可供分配利润的10%，且近三年审计报告；

以现金方式累计分配的利润不少于近三2）保证公司维持正常经营和长远发展的

年实现的年均可分配利润的30%。资金需求；

前款所称的“现金分红条件”如下：3）未发生弥补亏损、资产负债率高于

1）公司会计年度盈利，且审计机构对当70%、重大投资计划或者重大资金支出等

年公司年度财务报告出具无保留意见的特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重审计报告；大资金支出”指公司在对外投资、资产的

2）保证公司维持正常经营和长远发展的购买、对外担保方面预计未来12个月内

资金需求；拟投资金额超过公司近一个会计年度经

3）未发生弥补亏损、资产负债率高于审计合并报表净资产的30%。

70%、重大投资计划或重大资金支出等特（2）公司进行利润分配时，公司董事会殊事项，其中，“重大投资计划”、“重应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、大资金支出”指公司在对外投资、资产的自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

购买、对外担保方面预计未来十二个月内资金支出安排等因素，区分下列情形，并拟投资金额超过公司近一个会计年度经按照公司章程规定的程序，提出差异化的序号修订前条款修订后条款审计合并报表净资产的30%。现金分红政策：

（2）公司进行利润分配时，公司董事会1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、支出安排的，进行利润分配时，现金分红自身经营模式、盈利水平以及是否有重大在本次利润分配中所占比例最低应达到

资金支出安排等因素，区分下列情形，并80%；

按照公司章程规定的程序，提出差异化的2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金现金分红政策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到

支出安排的，进行利润分配时，现金分红40%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金在本次利润分配中所占比例最低应达到

支出安排的，进行利润分配时，现金分红20%。

在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支

40%；出安排的，可以按照前项规定处理。

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金3、股票股利分配的条件

支出安排的，进行利润分配时，现金分红公司在经营情况良好，并且董事会认为公在本次利润分配中所占比例最低应达到司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

20%。股票股利有利于公司全体股东整体利益

公司发展阶段不易区分但有重大资金支时，可以在满足上述现金分红的条件下，出安排的，可以按照前项规定处理。提出实施股票股利分配的预案。

3、股票股利分配的条件4、利润分配的期间间隔

本公司在经营情况良好，并且董事会认为在满足上述现金分红条件的情况下，公司公司股票价格与公司股本规模不匹配、发原则上每年度进行一次现金分红，公司董放股票股利有利于公司全体股东整体利事会可以根据公司盈利情况及资金需求益时，可以在满足上述现金分红的条件状况提议进行中期现金分红。

下，提出实施股票股利分配的预案。

4、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

第一百六十八条公司股东会对利润分配

第一百七十一条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年方案作出决议后，公司董事会须在股东会

104度股东会审议通过的下一年中期分红条

召开后2个月内完成股利（或股份）的派

件和上限制定具体方案后，须在2个月内发事项。

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公第一百六十九条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

105加公司资本。增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以序号修订前条款修订后条款按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，按照规定使用资本公积金。

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资法定公积金转为注册资本时，所留存的该本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也项公积金不得少于转增前公司注册资本不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。的25%。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十二条的规定，但应当自股第一百九十五条公司依照本章程第一百

东会作出减少注册资本决议之日起三十六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有日内在报纸上或者国家企业信用信息公亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减示系统公告。少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东公司依照前两款的规定减少注册资本后，分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款在法定公积金和任意公积金累计额达到的义务。

公司注册资本50%前，不得分配利润。依照前款规定减少注册资本的，不适用本法定公积金转为资本时，所留存的该项公章程一百九十四条第二款的规定，但应当积金不得少于转增前公司注册资本的自股东会作出减少注册资本决议之日起

25%。三十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百七十条公司实行内部审计制度，

第一百七十三条公司实行内部审计制明确内部审计工作的领导体制、职责权

106度，配备专职审计人员，对公司财务收支限、人员配备、经费保障、审计结果运用

和经济活动进行内部审计监督。和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

107新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会

第一百七十四条公司内部审计制度和审负责。内部审计机构在对公司业务活动、计人员的职责，应当经董事会批准后实风险管理、内部控制、财务信息监督检查

108施。审计负责人向董事会负责并报告工过程中，应当接受审计委员会的监督指作。导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

109新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

110新增第一百七十四条审计委员会与会计师事序号修订前条款修订后条款

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部

111新增

审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用会计师事务所第一百七十七条公司聘用、解聘会计师

112必须由股东会决定，董事会不得在股东会事务所，由股东会决定。董事会不得在股

决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司的通知以下列形式

第一百八十条公司的通知以下列形式发

发出：

出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

113(二)以邮件方式送出；

(三)以传真方式送出；

(四)以电子邮件方式送出；

(五)以公告方式进行；

(五)本章程规定的其他形式。

(六)本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司发出的通知，以公

114新增告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十三条公司召开监事会的会议

115删除通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出

第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

盖章），被送达人签收日期为送达日期；

会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第5个工作日为送达日期；会议通知以

116起第5个工作日为送达日期；会议通知以

传真送出的，以传真机确认发送成功的传传真送出的，以传真机确认发送成功的传真记录时间为送达日期；会议通知以电子真记录时间为送达日期；会议通知以电子

邮件方式送出的，以成功到达对方服务器邮件方式送出的，以成功到达对方服务器日期为送达日期；公司通知以公告方式送日期为送达日期；

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百九十四条公司减少注册资本时，时，应当编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在报日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上或者国家企业信用信息公示系统上报纸上或者国家企业信用信息公示系统

117公告。债权人自接到通知书之日起30日上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日日内，未接到通知书的自公告之日起45内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，有权要求公司清偿债务或者提供相的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律序号修订前条款修订后条款或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

118新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

119新增

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司合并或分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机

第一百九十八条公司合并或分立，登记

关办理变更登记；公司解散的，应当依法事项发生变更的，应当依法向公司登记机办理公司注销登记；设立新公司的，应当关办理变更登记；公司解散的，应当依法依法办理公司设立登记。

办理公司注销登记；设立新公司的，应当公司增加或者减少注册资本，应当依法向依法办理公司设立登记。

公司登记机关办理变更登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司与其持股90%以上的公司合并，被合

120公司登记机关办理变更登记。

并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合

第一百八十九条公司合并支付的价款不理的价格收购其股权或者股份。

超过本公司净资产10%的，可以不经股东公司合并支付的价款不超过公司净资产会决议，但本章程另有规定的除外。

10%的，可以不经股东会决议；但是，本

公司依照前款规定合并不经股东会决议章程另有规定的除外。

的，应当经董事会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司因本章程第一百九第二百条公司有本章程第一百九十九条

十四条第（一）、第（二）项情形的，且第（一）项、第（二）项情形，且尚未向尚未向股东分配财产的，可以通过修改本股东分配财产的，可以通过修改本章程或

121章程而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作会会议的股东所持表决权的三分之二以出决议的，须经出席股东会会议的股东所上通过。持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条清算组在清算期间行使第二百〇二条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

122

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生序号修订前条款修订后条款的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组在清理公司财产、编制第二百〇五条清算组在清理公司财产、资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

123请宣告破产。院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算组第二百〇六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法

124院确认，并报送公司登记机关，申请注销院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职

第二百〇七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

125其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第二百〇八条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但其持有的股享有的表决权已足以对股东会的决议产份所享有的表决权已足以对股东会的决生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、

126协议或者其他安排，能够实际支配公司行协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章

127新增

程有歧义时，以在邢台市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

128第二百一十条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、序号修订前条款修订后条款内”、“以下”，都含本数；“过”、“以“内”都含本数；“过”、“少于”、“超外”、“少于”、“超过”，不含本数。过”、“多于”、“低于”、“高于”不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东会

第二百一十八条本章程附件包括股东会

129议事规则、董事会议事规则和监事会议事

议事规则、董事会议事规则。

规则。

注：除上述条款修订外，《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》其他条款内容保持不变，如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。公司依据上述内容相应修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等章程附件中相关条款。

上述《公司章程》修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、其他事项说明

本次修订《公司章程》及其附件的事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层及时向市场监督管理部门办理相关变更登记手续。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同

日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》。

特此公告。

中航上大高温合金材料股份有限公司董事会

2025年8月26日

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