北京市嘉源律师事务所

关于中航上大高温合金材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：中航上大高温合金材料股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于中航上大高温合金材料股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

嘉源(2026)-04-300

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航上大高温合金材料股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现

行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及

《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

1上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

1、2026年4月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、2026年4月30日，公司在《中国证券报》等指定报刊及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）分别公告了《中航上大高温合金材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及

会议登记方法、联系方式等事项。

3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现

场会议于2026年5月20日14点00分在河北省邢台市清河县中航上大高温合金

材料股份有限公司会议室举行，现场会议由董事长栾东海先生主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年5月20日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票

的时间为2026年5月20日9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

2上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计156名，代表股份157766000股，占公司有表决权股份总数的42.4254%。

2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委

托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东会的召集人为董事会。

4、公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员

为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序

1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络

投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项

逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络

投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

四、本次股东会的表决结果

本次股东会审议议案及具体表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

总表决情况：

3上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

同意157681800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9466%；

反对83600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0530%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0004%。

中小股东总表决情况：

同意16101800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4798%；反对83600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5165%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0037%。

（二）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

总表决情况：

同意157687000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9499%；

反对79000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0501%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：

同意16107000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.5119%；反对79000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4881%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0000%。

（三）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易确认暨2026年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：

同意107681800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9219%；

反对83600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0776%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0006%。

4上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

中小股东总表决情况：

同意16101800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4798%；反对83600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5165%；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0037%。

（四）审议通过《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意157661500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9338%；

反对90700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0575%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0087%。

中小股东总表决情况：

同意16081500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.3544%；反对90700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5604%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

中小股东有效表决权股份总数的0.0853%。

（五）审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

总表决情况：

同意157660200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9329%；

反对95900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0608%；弃权9900股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063%。

中小股东总表决情况：

同意16080200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.3463%；反对95900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

5上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

0.5925%；弃权9900股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0612%。

（六）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

总表决情况：

同意157677200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9437%；

反对86900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0551%；弃权1900股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0012%。

中小股东总表决情况：

同意16097200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4514%；反对86900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5369%；弃权1900股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0117%。

（七）审议通过《关于申请公司2026年度授信额度的议案》

总表决情况：

同意157683200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9475%；

反对78400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0497%；弃权4400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028%。

中小股东总表决情况：

同意16103200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4884%；反对78400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4844%；弃权4400股（其中，因未投票默认弃权3800股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0272%。

（八）审议通过《关于变更公司董事的议案》

6上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

总表决情况：

同意157680500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9458%；

反对78400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0497%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0045%。

中小股东总表决情况：

同意16100500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4718%；反对78400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4844%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0439%。

（九）审议通过《关于拟变更公司名称并修订公司章程的议案》

总表决情况：

同意157680500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9458%；

反对78400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0497%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0045%。

中小股东总表决情况：

同意16100500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4718%；反对78400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4844%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0439%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

总表决情况：

7上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

同意157678800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9447%；

反对79500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权7700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。

中小股东总表决情况：

同意16098800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4613%；反对79500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4912%；弃权7700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0476%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十一）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1.本次发行证券的种类

总表决情况：

同意157679400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9451%；

反对78500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0498%；弃权8100股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051%。

中小股东总表决情况：

同意16099400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4650%；反对78500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4850%；弃权8100股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0500%。

2.发行规模

总表决情况：

8上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

同意157678800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9447%；

反对79500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0504%；弃权7700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。

中小股东总表决情况：

同意16098800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4613%；反对79500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4912%；弃权7700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0476%。

3.票面金额和发行价格

总表决情况：

同意157678900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9448%；

反对79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%；弃权7700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0049%。

中小股东总表决情况：

同意16098900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4619%；反对79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4905%；弃权7700股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0476%。

4.债券期限

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0045%。

9上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4905%；弃权7100股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0439%。

5.债券利率

总表决情况：

同意157677300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9438%；

反对79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%；弃权9300股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0059%。

中小股东总表决情况：

同意16097300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4520%；反对79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4905%；弃权9300股（其中，因未投票默认弃权3500股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0575%。

6.还本付息的期限和方式

总表决情况：

同意157680100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9456%；

反对79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16100100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4693%；反对79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

10上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

0.4905%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

7.转股期限

总表决情况：

同意157680100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9456%；

反对79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16100100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4693%；反对79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4905%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

8.转股数量的确定方式

总表决情况：

同意157680100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9456%；

反对79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16100100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4693%；反对79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4905%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

9.转股价格的确定和调整

11上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

总表决情况：

同意157680100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9456%；

反对79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16100100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4693%；反对79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4905%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

10.转股价格向下修正条款

总表决情况：

同意157661200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9336%；

反对89400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0567%；弃权15400股（其中，因未投票默认弃权10200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0098%。

中小股东总表决情况：

同意16081200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.3525%；反对89400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5523%；弃权15400股（其中，因未投票默认弃权10200股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的0.0951%。

11.赎回条款

总表决情况：

同意157680100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9456%；

反对79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总

12上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16100100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4693%；反对79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4905%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

12.回售条款

总表决情况：

同意157680100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9456%；

反对79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16100100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4693%；反对79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4905%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

13.转股后的利润分配

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

13上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

14.发行方式及发行对象

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

15.向原股东配售的安排

总表决情况：

同意157678000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9442%；

反对81500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0517%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16098000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4563%；反对81500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5035%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

14上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

16.债券持有人及债券持有人会议

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

17.本次募集资金用途

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

18.募集资金存管

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

15上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

19.担保事项

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

20.评级事项

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

16上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

21.本次发行方案的有效期

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

17上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总

18上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

19上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十七）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

总表决情况：

同意157679500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9452%；

反对80000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0507%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16099500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4656%；反对80000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4943%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（十八）审议通过《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》

总表决情况：

20上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

同意157681100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9462%；

反对78400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0497%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16101100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4755%；反对78400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4844%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

总表决情况：

同意157680500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9458%；

反对79000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0501%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16100500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4718%；反对79000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4881%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

（二十）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

总表决情况：

同意157680500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9458%；

21上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书

反对79000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0501%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0041%。

中小股东总表决情况：

同意16100500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.4718%；反对79000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.4881%；弃权6500股（其中，因未投票默认弃权1300股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.0402%。

本次股东会已听取独立董事述职报告。

上述议案第（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、

（十五）、（十六）、（十七）、（十九）项为特别决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过；其他议案为普通决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；上述议案第（三）项涉及关联交易，关联股东中航重机股份有限公司已回避表决。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的前述议案均获通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

（本页以下无正文）

22上大股份2025年年度股东会嘉源·法律意见书（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航上大高温合金材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：黄国宝陈帅

2026年5月20日

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