上大股份:中国国际金融股份有限公司关于中航上大高温合金材料股份有限公司《2025年度内部控制评价报告》的核查意见

中国国际金融股份有限公司

关于中航上大高温合金材料股份有限公司

《2025年度内部控制评价报告》的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航上大高温合金材料股

份有限公司（以下简称“上大股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对上大股份《2025年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构对公司《2025年度内部控制自我评价报告》的核查工作

中金公司保荐代表人认真审阅了上大股份《2025年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士、

查阅公司董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从上大股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、

合理性、有效性和《2025年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、公司对内部控制情况的总体评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。

1三、公司内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确认纳入评价范围的主要部门、业务和事项以及高风险领域。

纳入评价范围的主要事项和业务包括：组织架构、企业文化、人力资源政策、内部审计、

资金管理、财务报告、关联交易、采购业务、物资管理、销售业务、研究与开发、质量管理等。重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、物资管理、关联交易、研究与开发、质量管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

公司为合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，已遵循了基本规范中控制环境、风险评估、信息与沟通、控制活动以及内部监督五项基本要素要求。

（二）内部控制要素

1、控制环境

（1）组织架构

公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及上市公司其他相关法律、法规的要求，设立了股东会、董事会、审计委员会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，并以相互独立、相互制衡、权责明确为原则，不断完善公司法人治理结构。公司制定并完善了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理相关制度，董事会下设战略与 ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，严格依照公司章程和董事会授权履行职责，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，积极有效地维护股东、管理层、员工以及利益相关方的根本利益。

（2）企业文化公司全面学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，以“致力于成为国家关键战略材料保障基地及全球高端装备制造核心材料顶级供应商”为愿景，

2以“材料兴国强军富民守正创新精准严谨”为核心价值观，发扬“天天向上做强做大”的企业精神。此外，公司高度重视企业社会责任，以“遵纪守法，节能减排；关爱员工，共同成长；诚实守信，互利共赢”的方针，将履行社会责任融入到企业生产经营管理当中。

（3）人力资源政策

公司已建立了科学完善的人力资源管理体系，通过制定《招聘管理办法》《培训管理办法》《员工上岗资格评定管理办法》《员工奖惩管理办法》《员工薪酬福利管理办法》《员工绩效管理办法》《干部选拔任用管理办法》等人力资源管理制度，对公司招聘、培训、上岗评估、绩效考核、薪酬、奖惩、晋升和淘汰等人力资源业务活动实现了

有效管控，建立了适合公司当前发展阶段的员工晋升与发展通道，使员工在发展方向上，实现了管理与专业双通道发展。公司不断完善考核机制，注重重点工作层层压实，设立挑战专项、技术攻关专项等年度奖励，奖励额度与给公司创造的效益大小挂钩，激发各级部门员工创新创收的主观能动性，切实做到人尽其才，充分发挥人力资源作用。

（4）内部审计

审计部是内部控制的监督、评价等工作的归口管理部门，组织内控自我评估及定期检查，推进内控体系的建立健全。审计部向董事会审计委员会汇报工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。

根据《内部审计管理规定》《内部控制评价办法》的要求，审计部负责公司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对财务、职能部门内控、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会、审计委员会报告。

2、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，公司根据既定的发展战略和总体经营目标，将风险管理工作融入公司的各项管理活动和各个业务层面。公司定期或不定期组织风险知识培训，提高风险控制意识和风险控制能力；公司的重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金调度等均实行集体研究、集体决策，公司各职能部门在职权范

3围内进行风险分析，提出风险控制建议；公司设置审计部作为风险归口管理部门并针对

信用风险等重点风险进行专项监管；公司定期召开质量分析会、成本分析会等对公司面

临的内外部风险进行分析，并研究制定相关措施，以对风险进行有效控制。

3、信息与沟通

（1）对外信息披露

公司制定了《重大信息内部报送制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确公司信息报告义务人、重大信息的范围和内容、报告程序、对外报送和披露流程、重大信息的保密措施等，规范了公司重大信息报告和信息披露行为。

报告期内，公司严格按照相关法律法规、自律规则和公司信息披露内控制度的规定履行信息披露义务，加强内幕信息保密工作，不存在应披露而未披露的事项，亦不存在内幕信息泄密情形，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

（2）内部信息沟通

公司已建立保障内部信息及时、准确、完整传递的沟通渠道，促进重要信息高效交汇与共享，并针对重点风险信息通过制度明确了紧急报送要求。目前，数字化工厂项目已完成系统试点认证，实现了从生产排产到质量闭环的数字化管控流程贯通，为全面上线奠定了坚实基础。此外，业务信息管理系统持续优化，各业务系统实现有效对接，保证了数据传输的兼容性、准确性和及时性；各层级、各部门可快速获取履职所需信息，实现跨部门、跨层级的高效协同，为公司数据驱动决策、强化内控管控及提升经营效率提供了有力保障。

4、控制活动

（1）资金管理

*货币资金管理

公司高度重视资金管理，制定《财务管理制度汇编》，规范公司资金业务活动。报告期内，公司按要求实行出纳与会计职责严格分离，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司对外支付采用网银支付，降低资金安全风险。公司实行

4了资金计划管理，明确了资金支付业务的审批权限及审批流程，并得到有效执行。公司

通过一系列制度及管控措施，提高资金使用效率，防控资金安全风险。

*筹资管理公司筹资活动严格按照预算执行，公司规范了直接融资（指通过发行债券、资产证券化等有价证券的方式直接从货币市场或资本市场获取资金）、间接融资（指通过银行等金融机构间接获取资金和使用授信）等不同融资方式的审批权限和管控要求。公司融资管理以匹配公司经营需求和中长期战略发展规划，并保持稳健的财务结构为目标，以公司整体利益最大化为原则，综合平衡融资方式、融资额度、融资期限和融资成本等要素。

*投资管理

公司制定了《对外投资管理制度》，明确投资项目契约化管理的工作机制、基本流程等内容，建立健全责权利对等的投资项目管控体系，进一步提升公司投资工作水平和投资资源配置效率。公司明确产权变动计划管理、审议程序等关键内容，规范公司投资相关产权变动行为，加强所属产权变动的监督管理，促进公司资本合理有序流动，防止公司资产流失。此外，《工程管理制度》《新增设备（技改项目）管理规定》等还进一步明确了具体资产投资管理内容。

（2）财务报告公司财务部根据中华人民共和国财政部在2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》制定了《财务报告信息披露制度》，建立财务报告编制的岗位责任制，明确财务报告编制、审批、披露等管控流程。此外，制度还明确公司年度财务会计报告，应经具有相应业务审计资格的会计师事务所进行审计，确保报告的真实性、完整性。

（3）关联交易

为保证关联交易的公允性，确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司制定《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等，对关联方的界定、关联交易原则、交易价格确定及管理、关联交易的批准以及关联交易的表决程序等进行规定，并划分公司法定代表人、董事会、股东会对关联交易事项的审批权限。

（4）采购业务

5公司制定了《采购管理制度》，明确了公司原材料、辅助材料、备品备件、机器设

备、办公用品等物资及服务的采购流程。公司严格按照国家招标采购相关法律法规，开展采购招标工作，确保招标过程公开公正，实现阳光采购。严格供应商管理，定期开展供应商评价，优化供应商资源，控制采购风险、保证采购质量、降低采购成本。在询价与供应商管理方面，公司制定了询价、议价制度，建立了详细的供应商评价资料，以合理选择最佳的供应商；请购与审批方面，公司生产采购计划的请购通过 U9C系统加以管制，对物料名称进行了统一规范，请购与审批人员均有其独立账号及权限，建立了严格的请购审批制度。在采购付款环节则是采用 OA系统，线上层层审批，便于财务部审核管理，提高工作效率。

（5）物资管理

公司制定《物资管理制度汇编》，健全存货管理岗位责任制，有效实施不相容职务分离。制度规范包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等存货的验收入库、领料出库、退换货、报废、盘点、账务处理等流程。对各个环节进行控制，规范了物资管理，保证生产的需要。

（6）销售业务

公司制定《销售管理制度》，规范了销售业务中客户管理、合同签订、销售发货、应收账款管理等内容，进一步细化了销售业务中客户信用风险管控流程，规范了信用风险授信、风险预警、应收款项催收等内容。销售与收款相关的内控设计与执行，明确了相关部门和岗位的职责、权限，确保办理销售与收款业务的不兼容岗位互相分离、制约和监督，有效防控销售风险，提升销售工作效率，促进公司经营发展。

（7）研究与开发

公司高度重视工艺技术研发工作，成立了技术管理部和技术中心。技术管理部为公司技术管理的主管部门，主要职能包括：负责技术中长期发展规划、公司工艺技术质量指标的确定及改进、合同技术评审、技术标准管理、科研项目管理、知识产权管理等工作。技术中心组织实施研发计划，组织公司内部新项目、新工艺和新技术可行性研究，承接公司下达的科技项目计划。公司制定了《研发管理制度》《技术管理制度》《设计开发和更改控制程序》等管理制度，制度的建立促进了公司研发工作的规范性，提高科技项目立项准确性和时效性，加强科技成果管理工作，推动科技成果的转化，规范科研

6经费的使用，提升公司知识产权创造、运用、保护和管理能力。

（8）质量管理

公司制定了《质量管理制度汇编》，建立了完备的质量体系，从原材料验收到产品交付、产品问题处理，实现全流程的质量保证和控制，保证产品质量，降低质量成本。

技术管理部负责组织编写及修订原辅材料采购、验收标准，质量管理部负责相关的验收监督工作。公司采取不定期质量抽查方式，成立工艺及实物专项抽查小组，由质量管理部牵头，技术部门工程师、分厂技术质量工程师及相关人员参加，对工艺执行情况进行监督检查；对发现的工艺执行不符情况进行通报考核，对实物质量问题进行标识并及时进行整改。检测中心负责采购品的检测及结果报出，负责（半）成品的化学成分、理化性能检测、探伤检测工作，对发现的质量问题，质量管理部进行监督检查并考核。

5.内部监督

公司内部监督主要由审计委员会领导并实施。审计委员会下设审计部，配套制定了《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》等相关制度，对内部审计人员的设置、主要职责、权限及工作程序等事项，均作出明确界定。审计部在董事会审计委员会的指导下，严格依据公司内部既定的规范准则，独立行使审计职能，着重对公司财务信息的真实性与完整性进行审查核实，同时对公司内部控制制度的构建过程及实际执行成效等情况，开展全面、深入的检查。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制评价标准内部控制评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，组织开展内部评估工作。公司董事

会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

7重大缺陷：标准1：错报金额≥税前利润5%；标准2：错报金额≥净资产0.5%；

以标准1和标准2孰高者进行确定。

重要缺陷：标准1：税前利润2%≤错报金额﹤税前利润5%；标准2：净资产0.25%

≤错报金额﹤净资产0.5%；以标准1和标准2孰高者进行确定。

一般缺陷：标准1：错报金额﹤税前利润2%；标准2：错报金额﹤净资产0.25%；

以标准1和标准2孰高者进行确定。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：