上大股份:第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：301522证券简称：上大股份公告编号：2026-009

中航上大高温合金材料股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2026年4月28日9时以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年4月13日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事10名，

实际出席董事10名，其中董事栾吉哲，独立董事姚俊臣、金锦萍和袁蓉丽以通讯方式参加会议并表决。本次会议由公司董事长栾东海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

董事会认为公司《2025年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上披露的《2025年年度报告》（公告编号：2026-005）及《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-004）。

本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》

董事会认为公司《2026年第一季度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度报告的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026

年第一季度报告》（公告编号：2026-006）。

本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认真听取了总经理高圣勇先生所作的《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司管理层勤勉尽责，积极开展工作，能够有效执行公司董事会、股东会的各项决议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，公司董事会认为：公司《2025年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司董事会在2025年度的工作情况及对股东会决议的执行情况。

公司独立董事姚俊臣先生、赵爱民先生、袁蓉丽女士、金锦萍女士分别向董

事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》和《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》

董事会认为公司《2025年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2025年年度报告》第八节“财务报告”相关内容。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于公司<2026年度财务预算报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

公司2025年年度利润分配预案为：公司拟以实施分红派息股权登记日登记的公司普通股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.73元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本37186.6667万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2714.63万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

2025年度，公司不实施资本公积金转增股本，不送红股。

具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》

董事会认为公司《2025年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映

了公司内部控制制度的建设及运行情况。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制审计报告》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

董事会认为公司2025年度募集资金的存放、管理与使用均符合中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放、管理与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易确认暨2026年度日常关联交易预计的议案》

董事会对公司2025年度发生的日常关联交易进行了确认，2025年度公司实际发生日常关联交易18605.61万元，相关日常关联交易真实、准确、公允，未损害公司及中小股东利益；并对2026年度拟与关联方发生的日常关联交易进行了预计，预计2026年度日常关联交易总额为26307.00万元。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-011）。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了专项核查意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

关联董事刘京育回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-010）。

本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。

经核查，董事会认为：公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》董事会同意《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

（十四）审议通过《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

董事会经审议，同意根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《中航上大高温合金材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》全文。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）审议《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

因涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交公司股东会审议。

表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》董事会经审议，同意高级管理人员 2026年度薪酬方案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-008）。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

兼任高级管理人员的关联董事栾吉哲依法回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十七）审议通过《关于公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权票0票。

（十八）审议通过《关于申请公司2026年度授信额度的议案》

董事会同意公司在2026年向银行申请额度合计不超过18.50亿元的综合授信等业务。同意公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请公司2026年度授信额度的公告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十九）审议通过《关于变更公司董事的议案》

公司董事会近日收到非独立董事尉丽峰先生的书面辞职报告，尉丽峰先生因个人原因，决定辞去公司非独立董事职务。经公司董事会提名、提名委员会审核，董事会同意聘任高圣勇先生担任公司非独立董事职务，高圣勇先生经公司股东会同意聘任其为公司非独立董事后将同时担任公司第二届董事会战略与 ESG 委员会委员，上述任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司董事的公告》（公告编号：2026-014）、《董事会提名委员会关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的审核意见》。

本事项已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于拟变更公司名称并修订公司章程的议案》为进一步突出自主品牌，增强市场辨识度，满足《国有企业参股管理暂行办法》中对国有参股企业的相关要求，公司董事会同意对公司名称进行变更，由“中航上大高温合金材料股份有限公司”变更为“中和上大航空材料股份有限公司”。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据市场监督管理部门等行政管理

部门的要求，及时办理因公司名称变更所需的各项变更、备案登记等事宜，包括但不限于修改《公司章程》及其他公司制度中涉及公司名称的条款等。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更公司名称并修订公司章程的公告》（公告编号：2026-015）及《公司章程》全文。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；