中航上大高温合金材料股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

2026年4月中航上大高温合金材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高公司的管理水平，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用以下人员：

（一）公司董事会全体成员，包含独立董事、非独立董事、职工代表董事；

（二）总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公

司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定，合理编制年度工资总额预算。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司行政人事部为薪酬与考核委员会提供专业支持，配合董事会薪酬与

考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的研究、制定与具体实施。

1第三章薪酬的结构与标准

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）公司独立董事薪酬在公司领取独立津贴，除此之外不再另行发放薪酬。

独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）在公司内部任职的非独立董事按其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴；

（三）在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬和考核管理办法执行。

第七条在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素决定；

（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任

务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

（三）中长期激励：是与中长期考核评价结果相联系的收入，激励方式包括但不

限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人

员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

2第十条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬的发放与管理

第十一条公司独立董事津贴自股东会通过当日起计算，按月发放。

第十二条在公司经营管理岗位任职的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况及外部环境的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司经营状况与盈利状况；

（二）个人岗位调整或职务变化；

（三）公司组织结构的调整；

（四）同行业薪酬水平变化；

（五）通胀水平。

3当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制

度提出修订方案，经股东会审议通过后生效。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

第十九条本制度未尽事宜，按相关国家法律法规、规范性文件、深圳证券交易

所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关

法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所相关规则的相关条款为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

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2026年4月

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