证券代码：301522证券简称：上大股份公告编号：2026-020

中航上大高温合金材料股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本公告中关于中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）本

次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行后其主要财务

指标的分析、描述，并不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担任何责任。公司提请广大投资者注意。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发生重大不利变化。2、假设本次发行可转换公司债券于2026年12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准。

3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2027年6月30日

全部转股和截至2027年12月31日全部未转股两者情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。

4、本次向不特定对象发行的募集资金总额为不超过人民币80000万元（含

80000万元），暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的

募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次发行的转股价格为31.66元/股（该价格为公司股票于2026年4月29日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高值）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

6、公司2025年度实现归属于普通股股东的净利润为10051.51万元，扣除

非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为7029.97万元。

情形一：假设2026年及2027年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2025年持平；

情形二：假设2026年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者

的扣除非经常性损益后的净利润均较2025年增长10%，2027年相关指标均较

2026年亦增长10%；

情形三：假设2026年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者

的扣除非经常性损益后的净利润均较2025年增长20%，2027年相关指标均较

2026年亦增长20%。

该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。7、暂不考虑公司2026年、2027年度利润分配因素的影响。

8、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

9、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财

务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

10、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之

外的其他因素对净资产的影响。

12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2026年和2027年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对

2026年和2027年经营情况及趋势的判断。

（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况

基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2027年度/2027-12-31

2025年度2026年度

项目

/2025-12-31/2026-12-312027-12-31全2027-6-30全部未转股部转股

总股本（万股）37186.6737186.6737186.6739713.51

情况一：假设2026年归属于母公司股东的净利润同比增长0%归属于母公司所有者的净

10051.5110051.5110051.5110051.51

利润扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润7029.977029.977029.977029.97（万元）

基本每股收益（元/股）0.270.270.270.26

稀释每股收益（元/股）0.270.270.250.26扣非后基本每股收益（元/

0.190.190.190.18

股）2025年度2026年度

项目2027年度/2027-12-31

/2025-12-31/2026-12-31扣非后稀释每股收益（元/

0.190.190.180.18

股）

情况二：假设2026年、2027年归属于母公司股东的净利润同比增长10%归属于母公司所有者的净

10051.5111056.6612162.3212162.32利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润7029.977732.968506.268506.26（万元）

基本每股收益（元/股）0.270.300.330.32

稀释每股收益（元/股）0.270.270.310.32扣非后基本每股收益（元/

0.190.190.230.22

股）扣非后稀释每股收益（元/

0.190.190.210.22

股）

情况三：假设2026年、2027年归属于母公司股东的净利润同比增长20%归属于母公司所有者的净

10051.5112061.8114474.1714474.17利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润7029.978435.9610123.1510123.15（万元）

基本每股收益（元/股）0.270.320.390.38

稀释每股收益（元/股）0.270.320.360.38扣非后基本每股收益（元/

0.190.230.270.26

股）扣非后稀释每股收益（元/

0.190.230.250.26

股）

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换。

公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付

的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

综上，公司本次发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、

生产和销售，具备高温合金等国家关键战略材料的高质量、低成本、短周期生产交付能力，主要产品交付形态为锻棒件、锻扁件、饼锻件、环锻件、轴锻件等自由锻件，公司产品广泛应用于航空航天、燃气轮机及汽轮机、核工程、石油化工等领域高端装备的生产制造。

由于近年来我国航空、核工程、船舶、化工等行业的迅猛发展和“两机专项”

的全面推进，高性能高质量高温合金和特种合金材料市场不断扩大，但公司现有生产规模难以满足市场的需要，制约了公司的进一步发展。为获得更好的发展空间，把企业做大做强，公司拟通过募集资金投资“年产8000吨超纯净高性能高温合金建设项目”，项目的建设可以弥补现有产能的不足，提高产品质量，降低生产成本提高利润，有助于企业不断扩大行业地位和市场份额，有利于公司快速发展，从而提高公司的整体竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）人员储备

高温合金、高性能合金等产品的研发、生产过程所需技术复杂，公司自成立以来始终高度重视高端技术人才的引进和培养，现拥有高温合金及其他特种合金生产制备方向专业技术人才110余人，多名国内高温合金领域领军人才在公司技术中心等部门工作。公司与国内顶尖科研院所开展人才培训、技术交流等方面的合作，通过科研项目引领、政策制度激励充分调动技术人员积极性。经过多年努力，公司形成了以专家带头人为引领，以博士、硕士等高学历人才为主导，以具备丰富生产经验的一线操作员工为支撑的高质量人才队伍。

（二）技术储备

公司是我国高端装备制造核心材料领先供应商，建有再生高温合金技术创新中心和院士合作重点单位，被原总装备部、工信部、国家国防科工局、国家保密局等四部委明确为全国唯一的战略性稀贵金属回收利用试点单位。2019年，公司的“再生料利用生产 GH4169棒材及锻件”荣获中国航空学会、商务部投资促

进事务局、航空企业科协技术创新联盟、航空产业国际合作联盟主办的第四届中

国航空创新大赛全国总决赛一等奖；2022年1月，公司分别获得国防科工局颁发的2021年度国防科技进步二等奖和航发集团2021年度科学技术三等奖；2025年，公司的“航空航天用高温合金制造关键技术及产业化应用”获得河北省科学技术进步奖一等奖。

公司拥有国际先进的特种冶炼能力，具有高温合金、高性能合金及高品质特种不锈钢等关键战略材料的生产能力，项目实施具有良好的技术和产业化基础。

（三）市场储备

公司始终坚持新技术、新产品的研究与开发，不断拓宽产品链，拓展国内外市场，并致力于成为我国高端装备制造用关键战略材料保障基地和高端装备制造核心材料知名供应商。目前，公司已与多家大型军工集团下属单位、民品龙头企业以及海外知名客户开展了项目合作，成为中国航发集团、航空工业集团、航天科技集团、航天科工集团、中国船舶集团、兵器工业集团等军工集团下属单位核

心材料供应商；与东方汽轮机、哈尔滨汽轮机、无锡透平、派克新材、久立特材、武进不锈等国内知名企业及单位建立了长期供货关系；与赛峰集团、霍尼韦尔、

斯伦贝谢等海外知名客户实现了业务合作。因此，公司具备优质的客户资源，本项目的市场基本较为成熟。

六、公司董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履

行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。

5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺在推动公司股权激励时，应使股权激励行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

8、公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”七、公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人栾东海承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本

承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”特此公告。

中航上大高温合金材料股份有限公司董事会

2026年4月29日