上大股份:信息披露管理制度

中航上大高温合金材料股份有限公司

信息披露管理制度

2025年8月中航上大高温合金材料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为保障中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息披露”是指根据法律、行政法规、规范性文件的规定，将公司已发生的或将要发生的对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”或“重大事件”）及时报送证券监管部门备案或登记，并在符合条件的媒体上公布。未公开重大信息是指未在符合条件的媒体上公开披露的重大信息。

公司的控股子公司发生的对公司股价或者投资决策可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，应当披露。控股子公司应当参照本制度建立信息披露事务管理制度。

第三条本制度所称的信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者

已经产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息，包括：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

1（四）与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，获得重

要专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行政法规、规范性文件、《创业板上市规则》及深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条本制度所称信息披露义务人包括如下自然人、法人及其相关人员：

（一）公司及公司董事和高级管理人员；

（二）公司各部门及子公司的负责人；

（三）公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

（四）重大资产重组、再融资、重大交易等有关各方；

（五）法律、行政法规、规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第五条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第六条董事长是公司信息披露的首要责任人，董事会秘书负责组织和协调

公司信息披露事务，公司财务部和其他有关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。

公司资本运营部为信息披露管理部门，配合董事会秘书进行公开信息披露制作的组织工作，统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

第七条公司在履行披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者

《创业板上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股份管理等事务。

第二章信息披露的基本原则

2第八条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第九条信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向

任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第十条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所

认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以按照深交所相关规定暂缓披露：

（一）拟披露的信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时披露。

公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者其他情形，按照《创业板上市规则》、本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致

不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定及公司内部管理制度豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。导致公司股

3票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第十一条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易

懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，不得有误导性陈述。

第十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）

关于公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照本制度规定和深交所要求，及时就相关情况作出公告。

第十三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第十四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

4半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应

当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第十七条公司应当按照中国证监会及深交所有关规定在法律、行政法规、规范性文件以及《创业板上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十八条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十九条半年度报告应当记载以下内容：

5（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十条定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定

期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，审计委员会应当依法对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

第二十一条公司董事会应当确保定期报告按时披露，因故无法形成有关定

期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。

公司董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

6第二十二条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，

应当在会计年度结束之日起1个月内进行预告（以下简称业绩预告）：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

第二十三条公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；

（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。

7公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者无法表示

意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第二十六条公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时

回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节临时报告

第二十七条临时报告是指公司按照法律、行政法规、规范性文件和本制度

发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告应当由董事会发布并加盖董事会公章。

第二十八条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

（七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8（八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董

事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或

者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十九）中国证监会、深交所认定的对公司股票及其衍生品种交易价格有显著影响的其他情形。

第二十九条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行

信息披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

9（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对

公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及

其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第三十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地

告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控

制公司的情况发生重大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

10（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十五条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的管理和实施

第三十六条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）董事会秘书根据中国证监会和深交所关于定期报告编制的最新规定，提出定期报告的格式与内容要求；

（二）各相关部门根据定期报告的格式与内容要求，及时编制定期报告草案；

（三）外部审计机构根据规定出具对公司财务会计报告的审计意见；

（四）董事会秘书组织专门小组负责对定期报告草案进行审核，并将定期报告送达全体董事审阅；

（五）审计委员会根据规定修改、审议定期报告（审议稿），以审计委员会决议的形式提出书面审核意见；

（六）董事长根据规定负责召集和主持董事会会议审议并通过定期报告（正式稿）；

11（七）董事会秘书负责将定期报告（正式稿）全文及摘要刊登在指定媒体。第三十七条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定

立即履行报告义务；董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报告的披露工作。

第三十八条临时报告或重大事件的报告、传递、编制、审议和披露程序：

（一）董事会秘书负责将有关临时报告或重大事件的信息披露法律、法规和规范化要求及时告知各责任人；

（二）董事、高级管理人员、新闻发言人、公司控股股东和持股5%以上的

大股东、公司控股子公司、公司参股公司知悉重大事件或其他应披露信息时，应向公司资本运营部通报；

（三）各一级部门根据本制度对于重大事件相关规定，参照自身工作情况及

时提出信息披露项目，董事会秘书、资本运营部可以根据公司运营情况直接提出信息披露项目；

（四）董事会秘书根据本制度规定认定该等信息披露项目是否应予以披露，并向董事长报告获得董事长授权予以披露；

（五）根据董事长指示，提出信息披露项目的相关部门根据信息披露格式与

内容起草文字材料或提供材料，所提供的文字材料和经营数据应当详实准确，报送董事会秘书；

（六）重大事件涉及事项筹划阶段或进展过程中，相关责任人应与董事会秘

书或资本运营部保持联系，以便确定信息披露的时点；

（七）董事会秘书对提交的信息披露项目的格式与内容进行修改，如有需要可提请公司律师进行法律性审查；如有规定该信息披露项目必须提交董事会或股

东会审议的，提请召开董事会会议或股东会；

（八）董事会会议或股东会审议通过后，由资本运营部办理公告披露事宜。

第三十九条公司尚未公开的其他信息的报告、传递、审核与披露程序：

12（一）管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期向董事会报告公司经

营、重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏等情况，同时保证报告的真实、准确、完整、及时；

（二）各一级部门、子公司应当以书面或其他形式定期或不定期向公司管理

层报告本部门、本公司经营、管理、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况

和盈亏等情况，一级部门负责人、子公司董事长或执行董事应保证该报告的真实、准确、完整、及时；

（三）董事会秘书、资本运营部根据本制度的规定认定该等信息或报告是否应予以披露；

（四）董事会秘书将应予以披露的信息或报告报送董事长，董事长签发后由资本运营部负责该信息披露项目的报送和披露工作。

第五章信息披露中相关主体的职责

第四十条公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何

机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。除董事会秘书外的董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《创业板上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十一条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负

责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和资本运营部履行职责提供工作便利，董事会、管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性。

第四十二条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当

按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。

第四十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

13第四十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十六条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第四十七条公司独立董事负责信息披露管理制度执行情况的监督，对公司

信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度的检查情况。

第六章信息披露的渠道

第四十八条信息披露文件的全文应当在深交所网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第四十九条信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应

当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第五十条信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

14第七章罚则

第五十一条在信息披露管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。