证券代码：301522证券简称：上大股份公告编号：2026-032

中和上大航空材料股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中和上大航空材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2026年6月17日9时在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2026年6月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事

11名，实际出席董事11名，其中董事刘京育、赵曰健、张阳阳，独立董事姚俊

臣、赵爱民、金锦萍、袁蓉丽以通讯方式参加会议并表决。本次会议由公司董事长栾东海先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为健全公司的激励约束机制，持续推进公司长效激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行

政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《中和上大航空材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中和上大航空材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；同时，北京市嘉源律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京市嘉源律师事务所关于中和上大航空材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

拟作为激励对象的董事高圣勇、郑险峰回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特拟定《中和上大航空材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中和上大航空材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

拟作为激励对象的董事高圣勇、郑险峰回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以

下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；授权董

事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结

算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象

尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；

（10）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本

的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收

款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本

次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

拟作为激励对象的董事高圣勇、郑险峰回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-033）。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

特此公告。

中和上大航空材料股份有限公司董事会

2026年6月17日