中航上大高温合金材料股份有限公司

总经理工作制度

2025年8月中航上大高温合金材料股份有限公司

总经理工作制度

第一章总则

第一条为规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条公司高级管理人员履行职权除应符合相关法律、行政法规、规范性文件及

公司章程的规定外，还应遵守本制度的规定。

第二章高级管理人员的职权范围

第一节高级管理人员的职责

第三条公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并

负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；高级管理人员、高级管理人员的近亲属及其直接或间接控制的企业、以及与高级管

理人员有其他关联关系的关联人直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

1（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但下列情形之一的除外：

1.向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

2.根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和公司章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第五条公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二节总经理职权范围

第六条公司设总经理1人，由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。

2第七条总经理依法行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）审批除公司章程规定的应由股东会、董事会及董事长批准或决策的事项以外

的其他对外投资、购买或出售资产、资产置换、委托理财、日常经营事项等；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）

公司职工等涉及职工切身利益问题的规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。

第九条总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。

第十条总经理不能履行职权时，由总经理指定1名副总经理代行职权；总经理不

能履行职权也未指定副总经理代行职权的，董事会可以指定1名副总经理代行职权。

第三节副总经理职权范围

第十一条公司设副总经理若干名，协助总经理工作，对总经理负责。

第十二条副总经理的职权范围为：

（一）协助总经理工作，根据总经理的指示负责分管工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

3（二）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理全部或部分职权。

第四节财务总监职权范围

第十三条公司设财务总监1名，对总经理负责。

第十四条财务总监的职权范围为：

（一）协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；

（七）各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，财务专题报告等须经财务总监签署；对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务总监会签；

（八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调

动、奖惩等事项的，由财务总监批准后报请总经理审批；

（九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权；对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正；制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

（十）负责对公司财务部门的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任

4提出方案；

（十一）完成总经理分配的其他工作。

第三章总经理办公会议制度

第一节一般规定

第十五条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定、指令方式做出。

第十六条总经理办公会议包括经理级会议和针对专门事项召开的临时会议。

经理级会议和临时会议做出的决议具有相同效力，会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

会议形成的会议纪要具有可执行性的，也应依前款规定予以执行。

公司总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议

安排、会议记录、会议决议或纪要的整理等。会议议题经充分讨论后形成决议或纪要，会议决议或纪要由总经理或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行。

总经理办公会议记录、会议决议或纪要，作为公司档案由总经理办公室保存，保存期限不少于10年。

第十七条总经理办公会议原则上应当有过半数的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员比例要求，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等通讯方式征求未参加会议人员意见。

对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第十八条应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会

5议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，应在会前提出。

第十九条参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究

讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。

与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。

第二十条参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。

第二节经理级会议

第二十一条经理级会议审议讨论的事项主要包括：

（一）通报行业形势，分析公司现状并研究对策；

（二）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（三）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司与日常经营

管理相关的方向性、政策性问题；

（四）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（五）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（八）审议公司副总经理、财务总监的聘任及解聘事项；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（十一）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（十二）部署公司各部门的工作任务，听取各部门负责人的工作汇报，研究各部门提出需解决的重要问题；

6（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（十四）协调多名副总经理职权范围的重要事项；

（十五）提出拟提交董事会审议的工作事项；

（十六）提议召开董事会临时会议；

（十七）其他需要公司经理级会议审议的事项。

第二十二条经理级会议原则上每月召开1次，由总经理召集和主持；总经理因故

不能履行职责时，应指定1名副总经理召集和主持。

第二十三条经理级会议的参加人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，总经理办公室主任应列席会议。总经理可以根据会议审议的议题指定相关部门负责人及其他人员列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席经理级会议。

第二十四条参加经理级会议的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书有权提

出会议议题，公司副总经理、财务总监、董事会秘书及各部门负责人在其分管、协办范围内可提出专项议题提案，是否列入经理级会议审议的事项由总经理或总经理指定主持会议的副总经理决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。

总经理应指定职能部门监督落实经理级会议决议事项，并向总经理或总经理办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理并由总经理决定是否改变原决定。

第二十五条总经理召开经理级会议，应指示总经理办公室在会议召开2日前将会

议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。

第二十六条经理级会议讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据具体情

况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

7（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总

经理有最终决定权。

由受总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理同意。

第二十七条经理级会议形成的决议或纪要以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

第二十八条公司高级管理人员均有权提请总经理召开经理级会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开经理级会议由总经理决定。

第三节临时会议

第二十九条总经理针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理临时会议讨论决策。

第三十条总经理临时会议的参加人员由总经理根据该次临时会议所审议的议题确定。

第三十一条总经理临时会议应由总经理召集和主持；总经理决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，应指定1名副总经理召集和主持。

第三十二条总经理决定召开临时会议，应指示总经理办公室在会议召开1日前将

会议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。

第三十三条临时会议的议事及决策制度适用本制度第二十六条、第二十七条的规定。

第三十四条公司高级管理人员均有权提请总经理召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理决定。

第四章报告制度

第三十五条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

8（一）对公司董事会决议事项的执行情况；

（二）公司资产、资金的使用情况；

（三）公司资产保值、增值情况；

（四）公司主要经营指标的完成情况；

（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

（六）与股东发生关联交易的情况；

（七）公司经营中的重大事件；

（八）董事会要求报告的其他事项。

第三十六条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及

董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项

目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第五章绩效评价与激励约束机制

第三十七条总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的绩效评

价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第三十八条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的

激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东会审议的，自董事会或股东会审议通过后执行。

第三十九条总经理在拟定或决定对管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬或其他激励安排的依据。

公司高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

9第四十条公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，

应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第六章附则

第四十一条本制度所称的“过”、“少于”、“低于”不包括本数。

第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

如本制度与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修订后的公

司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本制度，报公司董事会审议通过。

第四十三条本制度由董事会负责解释和修订。

第四十四条本制度经董事会审议通过后生效并施行。

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