国泰海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司

一致行动人协议到期暨实际控制人变更的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海儒竞科技股

份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等有关法律法规规定，对儒竞科技一致行动人协议到期暨实际控制人变更事项进行了核查，核查情况如下：

一、《一致行动人协议》签署及履行情况

2018年11月15日，为保持公司控制权持续稳定，促进公司长期发展，雷

淮刚先生、廖原先生、邱海陵先生、管洪飞先生、刘明霖先生、刘占军先生共同

签署《一致行动人协议》，约定在公司股东（大）会、董事会（如涉及）或行使其他股东权利、董事权利（如涉及）时的一致行动关系，期限自各方均签署《一致行动人协议》之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起

三年（三十六个月）内保持一致行动关系。公司于2023年8月30日在深圳证券

交易所创业板上市，即《一致行动人协议》的有效期将在2026年8月30日届满。

《一致行动人协议》存续期间，《一致行动人协议》签署各方均严格履行协议约定，依法统一行使股东权利、董事权利（如涉及），履行股东、董事（如涉及）相关义务，不存在违约、争议及潜在纠纷。

二、《一致行动人协议》到期终止情况

经友好协商，雷淮刚先生、廖原先生、邱海陵先生、管洪飞先生、刘明霖先生、刘占军先生决定《一致行动人协议》到期不再续签，并向公司出具了《一致行动人协议到期不再续签告知函》，各方一致行动关系于2026年8月30日到期后终止。《一致行动人协议》到期后，雷淮刚先生、廖原先生、邱海陵先生、管洪飞先生、刘明霖先生、刘占军先生作为公司股东，各方所持公司股份不再合并计算，各方将严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，独立、自主行使各项股东权利、董事权利（如涉及），独立履行股东、董事（如涉及）相关义务；同时持续严格

1遵守股份锁定、减持限制等全部承诺与监管要求。

三、《一致行动人协议》到期不再续签对公司的影响

1、一致行动关系解除对公司实际控制权的影响

截至本公告披露日，雷淮刚先生、廖原先生、邱海陵先生、管洪飞先生、刘明霖先生、刘占军先生在公司的直接持股情况如下：

序号股东姓名股份数（股）直接持股比例（%）

1雷淮刚先生2280299017.27

2廖原先生1774170013.44

3管洪飞先生121318699.19

4邱海陵先生29851242.26

5刘占军先生21208121.61

6刘明霖先生20677441.57

总计5985023945.34

雷淮刚先生、廖原先生、邱海陵先生、管洪飞先生、刘明霖先生、刘占军先

生同时通过上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股权，上述自然人股东在上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）的出资比例如下：

序号股东姓名出资比例合伙人类型

1雷淮刚先生36.7736%执行事务合伙人

2廖原先生-有限合伙人

3管洪飞先生-有限合伙人

4邱海陵先生0.7881%有限合伙人

5刘占军先生0.7881%有限合伙人

6刘明霖先生0.7881%有限合伙人

雷淮刚先生直接持有公司17.27%的股权，并通过上海宝思堂企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.29%的股权，合计控制的股权比例为19.56%，是公司的第一大股东。雷淮刚先生作为公司的创始人，自公司设立以来，一直担任公司董事长及总经理，对公司的重大经营决策产生重大影响，依其股份持有的表决权足以对公司的股东会决议产生重大影响。因此，自公司一致行动人关系到期终止后，公司控股股东不变，仍为雷淮刚先生，公司的实际控制人由雷淮刚先

2生、廖原先生、邱海陵先生、管洪飞先生、刘明霖先生、刘占军先生变更为雷淮刚先生。

2、一致行动关系解除对公司经营的影响

《一致行动人协议》到期不再续签不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大影响，不会影响公司人员、财务的独立性以及资产的完整性。公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。

四、保荐机构核查意见

1、截至本核查意见出具日，雷淮刚先生、廖原先生、邱海陵先生、管洪飞

先生、刘明霖先生、刘占军先生签署的《一致行动人协议》合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规的情形。《一致行动人协议》签署后双方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反协议约定的情形。

2、六方经协商一致，于2018年11月15日签署了《一致行动人协议》，确

认自2026年8月30日起到期终止《一致行动人协议》项下的一致行动关系及各项权利义务。

3、截至本核查意见出具日，雷淮刚先生直接持有并通过上海宝思堂企业管

理合伙企业（有限合伙）间接控制的股权比例合计为19.56%，且自公司设立以来，一直担任公司的董事长和总经理职务，对公司的重大经营决策产生重大影响，为公司的实际控制人。雷淮刚先生可以单独实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，因此本次事项不会对公司的日常生产经营活动产生影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

4、截至本核查意见出具日，雷淮刚先生、廖原先生、邱海陵先生、管洪飞

先生、刘明霖先生、刘占军先生均遵守了首次公开发行股票并上市招股说明书中

所作出的相关承诺，未发生违反承诺的情形。

3（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司一致行动人协议到期暨实际控制人变更的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许国利倪杨卫国泰海通证券股份有限公司年月日

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