儒竞科技:第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：301525证券简称：儒竞科技公告编号：2026-002

上海儒竞科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会

议通知于2026年4月14日以电话、专人送达等方式送达全体董事。会议于2026年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，本次会议由董事长雷淮刚先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会就2025年度工作进行了分析总结。公司独立董事朱军生先生、赵炎先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2025年年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》与会人员认真听取并审议了总经理雷淮刚先生所作的《2025年度总经理工

1作报告》，报告内容涉及公司2025年度工作总结及2026年工作计划。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《关于公司<2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

经本次董事会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司拟以

截至股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），截至2026年4月24日，公司总股本为94311768股，以此计算拟合计派发现金红利人民币28293530.40元（含税）。同时拟以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，本年度不送红股。本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本预计将增加至132036475股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

如在本公告披露日至本次预案实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照每股分配比例、每股转增比例不变的原则对分配总额、转增股本总额进行调整。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过了《关于2026年中期分红安排的议案》

为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司拟定2026年中期分红安排如下：

在满足中期分红的前提条件下，公司拟于2026年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以实施权益分派股权登记日登记的公司股份总数扣减公司回购专用证券账户中的股份（如有）为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的30%。

为简化中期分红程序，董事会拟提请股东会批准授权董事会根据股东会决议

2在符合相关法律法规和《公司章程》的规定以及中期分红的前提条件下制定具体

的中期分红方案，授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过了《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会编制了《关于

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

经审议，董事会认为：公司严格按照法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定和要求进行募集资金管理，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

6、审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。

该议案已经审计委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

37、审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案已经审计委员会审议通过。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。其中，《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》，供投资者查阅。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8、审议通过了《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

9、审议了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，并参照所处行业、地区薪酬水平，公司制订了2026年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案。

该议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，回避5票。全体董事回避表决，

该议案直接提交公司股东会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10、审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。2026年度审计费用由董事会提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行申请综合授信额度预计及为子公司提供担保的议案》同意公司及子公司2026年度拟向相关银行等金融机构申请总计不超过人民

币110000.00万元（含本数，含等值外币）的授信额度。授信额度期限自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。并同意公司为子公司儒竞科技（泰国）有限公司向其供应商采购商品产生的应付账款及向其客户销售商品履约信用提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币20000.00万元。上述担保额度事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效，在上述期限内可滚动使用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过了《关于制定＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性5文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13、审议通过了《关于制定＜内部控制制度＞的议案》

为进一步加强公司的内部控制管理，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，公司结合实际情况，制定了《内部控制制度》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制度》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》由于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予部分第

一个归属期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的32名激励对象第二个归属期已获授但尚未归属的57.00万股限制性股票和预留授予的7

名激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的8.45万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。律师事务所对该事项出具了法律意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司董事雷淮刚、邱海陵为2024年限制性股票激励计划的关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。

615、审议通过了《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

公司董事会对在任独立董事的独立性情况进行了评估并出具专项意见，认为其符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。

公司独立董事朱军生、赵炎为本议案的关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。

16、审议通过了《关于<2025年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对会计师事务所2025年履职情况进行了评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年度报告审计等相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

17、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司拟于2026年5月22日召开公司2025年年度股东会，股东会通知具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、保荐机构出具的核查意见；

3、会计师事务所出具的报告文件；

4、律师事务所出具的法律意见；

75、审计委员会会议决议；

6、薪酬与考核委员会会议决议。