上海儒竞科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

二〇二五年八月上海儒竞科技股份有限公司重大信息内部报告制度上海儒竞科技股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信

息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律、规章和《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形

或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司重大信息内部报告责任人，应在

第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。董事会秘书具体负责公司信息披露管理工作。

第三条本制度所称“重大信息内部报告责任人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各下属部门负责人；

（二）公司控股子公司董事、监事、高级管理人员及其负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行

1上海儒竞科技股份有限公司重大信息内部报告制度动人；

（五）公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第四条本制度适用于公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司及其下属部门、下属子公司（包括全资子公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股子公司）等单位和个人。

第二章重大信息的内容

第五条公司重大信息包括但不限于以下内容：

（一）拟提交公司董事会审议的事项。

（二）发生或拟发生以下重大交易事项，包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

租入或者租出资产；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；签

订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（三）发生或拟发生以下关联交易事项，包括：前两款所述交易事项；购买

原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

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（四）股票交易异常波动和澄清

（五）行业信息及风险事项

（六）可转换公司债券涉及的重大事项

（七）股权激励

（八）重大资产重组

（九）会计政策、会计估计变更和资产减值

（十）拟变更募集资金投资项目及技改项目的立项、变更等。

（十一）业绩预告、业绩快报以及修正公告。

（十二）利润分配和资本公积金转增股本事项。

（十三）公司现金分红、回购股份的相关事项。

（十四）公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的：涉案金额占公司

最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；证券纠纷代表

人诉讼；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

（十五）公司及公司股东发生承诺事项。

（十六）公司出现下列使公司面临重大风险情形的：发生重大亏损或者遭受

重大损失；发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；可能依法承担重大

违约责任或者大额赔偿责任；公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、

责令关闭或者强制解散；重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报

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废超过总资产的30%；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司或者其控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；公司董事长或者总经理无法

履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；公司在用的核心商

标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大

纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；主要产品、核心技术、关键设备、

经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；重要研发项目研发失败、终止、未获

有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；发生重大环境、生产及产品安全事故；主要或者全部业务陷入停顿；收到政府部门限

期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；不当使用科学技术、违反科学伦理；深

圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

（十七）公司出现下列情形之一的：变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；公司发行新

股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；持有

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公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相

似业务的情况发生较大变化；公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件

等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东

所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权；获得大额政府补贴等额外收益；发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

（十八）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末

总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的。

（十九）重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大

变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

（二十）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的。

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（二十一）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，需及

时披露下列事项：法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；重整、和解或破产

清算程序的重大进展或法院审理裁定；法院裁定批准公司破产重整计划、和解协

议或清算；破产重整计划、和解协议的执行情况。

第六条发生前条所列重要事项时，重大信息内部报告责任人应提供的材料

包括但不限于：

（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要

事项内容、对公司经营的影响等；

（二）重要事项所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等（如有）；

（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第三章重大信息的报告标准

第七条重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的报告标准为：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。

第八条关联交易事项

（一）公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万以上的关联交易。

（二）公司及下属子公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。

公司拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对公司的影响等做出详细说明。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

第九条对外担保、行政处罚、对外捐赠、财务资助及生产事故等事项无论金额大小都必须报告。

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第十条购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，也应当报告。

第十一条股份减持

（一）大股东、董事、高级管理人员减持股份的，董事、高级管理人员在任

期届满前离职的，仍须遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董监高股份减持的其他规定并履行减持股份的报告义务。

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，须在该事实发生之日第一时间向董事会秘书书面报告。

（三）大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日第一时间向董事会秘书书面报告。

（四）大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当至少在首次卖出前十五个交易日前向董事会秘书书面报告。

第十二条重大交易事项虽未达到第七条规定的标准，但报告人根据判断可

能会对公司和公司股票交易价格产生较大影响的，也应当报告。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十三条公司实行重大信息第一时间报告制度。

第十四条重大信息内部报告责任人职责包括：

（一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

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（二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第十五条重大信息内部报告的传递程序：

（一）公司各下属部门、下属子公司应于知道或应当知道该重大事项发生或拟发生第一时间向重大信息内部报告责任人书面报告；

（二）相关重大信息内部报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备

相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核并签字确认；

（三）相关重大信息内部报告责任人须于第一时间将签字确认后的重大信息

内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；

（四）董事会秘书按照相关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向董事会进行汇报，提请董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十六条当本制度第五条所列事项触及下列时点时，重大信息内部报告责

任人应第一时间向董事会秘书进行书面报告，并保证报告的真实、准确、完整：

（一）公司各下属部门拟将重要事项提交董事会审议时；

（二）公司下属子公司拟将重要事项提交董事会或审计委员会审议时；

（三）有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；

（四）重大信息内部报告责任人及其他知情人员知道或应该知道该重要事项

9上海儒竞科技股份有限公司重大信息内部报告制度时。

第十七条重大信息内部报告责任人应第一时间向董事会秘书书面报告已

披露重要事项的进展情况，包括：

（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当第一时间报告决议情况，并及时报告决议的执行情况；

（二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应第一时间报

告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因；

（三）重要事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况；

（四）重要事项涉及出现逾期付款情形的应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排。

（五）重要事项涉及主要标的尚待交付或过户的应当第一时间报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的应

当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间并在此后每隔三十日报告一次进展情况直至完成交付或过户；

（六）重要事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的应当第一时间报告事件的进展或变化情况。

第十八条重大信息内部报告责任人应根据本制度、公司信息披露相关规定

及其任职单位的实际情况，全面履行公司内部信息报告职责，以保证公司及董事会秘书能够及时、准确、完整、畅通地获取相关信息。

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第十九条公司董事会秘书可以根据公司实际情况，对公司重大信息内部报

告责任人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告和临时报告，定

期报告包括年度报告、中期报告、季度报告，除定期报告之外的其他公告为临时报告。定期报告和临时报告涉及的内容资料，公司、各下属子公司、各下属部门负有报告义务的人员应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书。

第二十一条重大信息内部报告责任人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二十二条公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交公司董事会秘书审核确认。

第二十三条公司可以在其他媒体上刊登应披露的信息，但在其他公共传媒

披露的信息不得早于在中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的时间，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第二十四条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未第一时间上报或报告失实的，公司将追究重大信息内部报告责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给

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予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第二十五条董事会秘书建立重大信息内部报告记录表，作为对重大信息内

部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各下属部门、各下属子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。

第五章附则

第二十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数；本制度所称

“第一时间”是指重大信息内部报告责任人获悉拟报告重大信息的当天；本制度

所称“大股东”，即公司控股股东、持股5%以上的股东。

第二十七条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十八条本制度之修订及解释权属于公司董事会。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行。

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