上海儒竞科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

——朱军生

各位股东及股东代表：

本人朱军生，作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海儒竞科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的要求，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议会议的各项议案，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度独立董事履职情况述职如下：

一、基本情况

本人朱军生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1983年7月至1992年4月，在上海财经学院/上海财经大学财政金融系任职；

1992年5月至2017年4月，在上海交通大学安泰经管学院会计系任职；2017年 4月至今，在上海交通大学高级金融学院兼职任 EMBA、MBA论文导师；2018年11月至2021年12月，任浙江杭可科技股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开6次董事会，本人均亲自出席了会议；公司共召开2

次股东会，本人均列席了股东会。在会议召开前，本人认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通，向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料；在会议召开过程中，积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表意见。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了必要审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

本人对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票（除回避表决的情况外）。

本年度出席董事会会议情况本年度召本年度出席本年度召开是否连续两亲自出席委托出席开股东会股东会会议董事会次数缺席次数次未亲自出次数次数次数次数席会议

6600否22

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委

员会委员，认真履行了独立董事职责，在2025年度履职情况如下：

审计委员会薪酬与考核委员会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数

5533

1、审计委员会工作情况

2025年度，本人作为董事会审计委员会的主任委员，在工作中严格按照相

关规定的要求履行自己的职责，主持召开审计委员会会议5次，认真审议了关于公司定期报告、财务决算报告、内部控制评价报告、会计师事务所选聘制度、续

聘会计师事务所及会计师事务所履职监督评估情况、内部审计年度及各季度工作

报告、年度内部审计计划等事项，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审计风险等重要事项与会计师事务所进行了沟通，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2025年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会的委员，出席了3次会议，

对公司董事及高级管理人员年度薪酬及绩效考核的确认情况，对公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项、向激励对象授予预留部分限制性股票事项及

限制性股票授予价格调整事项进行了审核并发表了意见，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

2025年度，公司不涉及需要召开提名委员会及独立董事专门会议进行审议的事项，未召开提名委员会会议及独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师

事务所进行积极沟通，定期审议公司内部审计年度及各季度工作报告、年度内部审计计划，及时了解公司审计工作执行情况；与会计师事务所对公司年度审计工作安排、关键审计事项等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。会计师事务所出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计意见，确保公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人通过参加公司股东会、2024年年报业绩说明会和2025年三

季报业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，广泛听取中小股东的意见和建议。同时，对于提交董事会审议的议案，本人认真审阅相关资料，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议等形式，并通过微信、电话、网络会议等途径，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项，及时跟进公司募投项目建设进展及募集资金使用情况、限制性股票激励计划的进展情况及年度审计计划及成果等情况，关注并问询公司重大经营决策及重大战略事项并提出建议。此外，本人还积极通过电话、微信等通讯工具与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行状态。本人累计现场工作时间达到15日。

在本人履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，通过会前汇报沟通、重大事项专项沟通、日常联系等方式，协助本人及时了解和掌握公司的运营情况、重大事项决策以及重点项目进展。在各项会议召开前，公司均能认真准备会议材料，及时发出会议通知，提供全面、准确的信息，为独立董事对相关事项作出独立判断提供了充分依据，保障了独立董事有效履行职责。同时，公司积极组织、统筹协调独立董事参加监管机构、行业协会组织的各类专业培训，本人均已完成培训并取得合格证书，持续提升履职专业能力，为独立董事履职提供全方位、切实有效的保障。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人积极参加公司各项会议，密切关注公司生产经营状况和财务状况，对公司董事会审议决策的重大事项均进行认真审核，利用自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

报告期内，本人积极关注监管变化，认真学习中国证监会及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加相关专业培训，加深对独立董事履职和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自身履职能力，强化保护中小股东权益的意识，并结合自身专业知识为公司科学决策和风险防范提供合理建议，推动公司持续稳健发展。

（七）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人在任职期间作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提议召开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未公开向股东征集股东权利。三、年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委

员会委员及薪酬与考核委员会委员，充分发挥独立董事作用，提高了董事会决策的科学性和有效性，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人履职重点关注事项情况如下：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，作为公司独立董事，本人严格依照《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》等监管要求，以审慎原则履行财务监督职责，现将履职情况说明如下：

关于定期报告审议及财务信息披露监督方面，报告期内，本人参与《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等定期报告的审议工作，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督。本人认为公司2024年年度报告及2025年各期定期报告编制程序合规，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，本人对公司定期报告签署了书面确认意见。

关于公司内部控制评价监督方面，本人对《2024年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司《2024年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制体系建设情况，公司内部控制体系运行有效，能够合理保证财务报告可靠性及经营活动合规性，本年度公司内部控制执行情况良好，未发现重大缺陷。

（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年4月22日召开第二届董事会第七次会议，于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

作为公司独立董事，本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，执行审计业务的会计师及审计小组成员能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，保持应有的关注度和职业谨慎性，公允合理地发表了独立审计意见，按期完成了公司各项审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，具备的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合公司审计工作要求。因此，本人同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度审计机构，该决定符合公司发展需要，有利于保障审计工作的连续性

和稳定性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就

1、董事、高级管理人员的薪酬情况

本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事及高级管理人员2024年度的薪酬情况进行了审核确认，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬方案与绩效考核的规定，严格按照考核结果发放，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、股权激励计划情况2025年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，作废首次授予的32名激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的76.00万股限制性股票。

2025年5月22日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分授予条件已经成就，同意预留授予日为2025年5月23日，并同意以38.50元/股的授予价格向符合条件的7名激励对象授予16.90万股限制性股票。

2025年8月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由38.50元/股调整为38.15元/股。2025年10月24日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2025年10月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2025年半年度权益分派方案已实施完毕，本次需对2024年限制性股票激励计划授予价格进行调整，授予价格由38.15元/股调整为38.05元/股。

本人认为上述作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项、向激励对象授予预留部分限制性股票事项及限制性股票授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，对公司重

大事项发表意见，积极参与公司治理，有效发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉、尽责、忠

实地履行独立董事的职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力，结合自身专业背景，为公司董事会决策提供参考建议，独立、客观、审慎地行使表决权，进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：朱军生

2026年4月28日