上海儒竞科技股份有限公司
章程修订对照表
上海儒竞科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规并结合公司实际情况，对《上海儒竞科技股份有限公司章程》进行修订。具体修订内容对照如下：
序号修订前修订后1第一条为维护上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公第一条为维护上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”、司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
其他有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。
2第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限有限公司。公司。
1公司以整体变更方式设立，在上海市市场监督管理局注册登公司以整体变更方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为取得营业执照，统一社会信用代码为913101107529100749。
913101107529100749。
3 第五条 公司住所：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 75 号 第五条 公司住所：上海市杨浦区国权北路 1688弄 75号 1204A
1204A室。 室，邮政编码为 200082。
4第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法同公司董事长的产生、变更。
5第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
2责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
6第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承部资产对公司的债务承担责任。
担责任。
7第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管东可以起诉股东，股东可以起诉公司董、监事、总经理和理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
8第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
3经理、董事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。理、董事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他人员。
9第十六条公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股支付相同价额。
10第十七条公司发行的股票，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
11第十九条公司于成立之日向全体发起人发行7072.1768第二十条公司于成立之日向全体发起人发行7072.1768万股人
万股人民币普通股，公司发起人的姓名或者名称、认购的股民币普通股，每股面值人民币1元。公司发起人的姓名或者名称、份数、出资方式和出资时间如下：……认购的股份数、出资方式和出资时间如下：……
12第二十条公司股份总数为9431.1768万股，均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为9431.1768万股，均为普通股。
13第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
4拟购买公司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。
14第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
5（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司如需发行可转换公式。司债券的，应当及时修改本章程，并在本章程中对可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
16第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
17第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
6司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其直接或间接持有的公司股份。
18第三十条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、公司持有5%以上股份的
持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会的证券。
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
事会在30内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
7讼。法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
19第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
20第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质所持有的股份；
8押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
计账簿、会计凭证；
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，依其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
21第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有以提供。公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
9认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
22第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
10务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
23第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
24第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
11时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起人民法院提起诉讼。诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
1225第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
的利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依当依法承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带担连带责任。
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
26第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
13持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
27第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
28第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
29第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
14做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
15公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
30第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
31第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
32第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）审议批准董事会的报告；
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
16（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
（八）对发行公司债券作出决议；
决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十）修改公司章程；
经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
条规定的财务资助事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
（十三）购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金
12东会决定的其他事项。额连续个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
1730%的；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
中国证监会及深圳证券交易所的规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定由股东大会决定的其他事项。
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代构和个人代为行使。
为行使股东大会的法定职权。
33第四十二条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对第四十六条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披外披露。露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股交股东大会审议：东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近经审计净资产50%以后提供的任何担保；
18一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的50%且绝对金额超过5000万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50%且绝对金额超过5000万元；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30%；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本章程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
（八）本章程或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该控股股东支配的其他股东，不公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提持表决权的半数以上通过。供担保的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担
19公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
当要求控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前述规定的关公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。公司应当在子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审
批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
34第四十三条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过交股东会审议：
20后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的
50%控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过的控
东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
35第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
21的，以较高者作为计算依据；高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超绝对金额超过500万元；过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
润的50%以上，且绝对金额超过500万元。50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条及本章程第一百一十九条规定的成交金额，是指支付公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可等，可免于按照本条第一款规定履行股东会的审议程序。公司发能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且
22件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于
按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础分别适用本
条第一款及本章程第一百一十九条第一款的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东大会的审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
36第四十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金第四十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
5%以上的，应当提交股东大会审议，并提供评估报告或审应当提交股东会审议，并提供评估报告或审计报告。
计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估），公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评应提交股东大会审议。
估：
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
23达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）与日常经营相关的关联交易；
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到由公司总经理审批。下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审批。
37第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之年召开1次，并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
24后的6个月内举行。
38第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数
人数的2/3时；的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
39第四十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司董事
公司董事会确定的地点。会确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投25网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，
述方式参加股东大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
40第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发
东大会的，将说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
41第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
26会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
42第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
27更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相同意。
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公以上股份的股东可以自行召集和主持。
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
43第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
东名册。
2844第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始实质性修改出具的明确意见。
前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确案，不得在本次股东大会上进行表决。意见。
除本条第二款至第四款规定的情形外，召集人在发出股东对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
29或增加新的提案。得在本次股东会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进提案，股东大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
45第五十八条股东提出股东大会临时提案的，不得存在下
列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
30提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权
委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内
容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明
31做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
46第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前（不包第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
知各股东。
公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整
地披露股东大会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
47第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
32（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司不必是公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
48第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担
33（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控
联关系；制人、公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所易所惩戒。惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（五）是否存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、业务规则等规定的不得被提名担任董事的情形；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
3449第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说
2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应明原因。
当在通知中公布延期后的召开日期。
50第六十三条股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日，与网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
51第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
35委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人托书。
依法出具的书面授权委托书。
52第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
托书应当载明下列内容：载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
反对或弃权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
36盖法人单位印章。单位印章。
53第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
54第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
55第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）姓名或单位名称等事项。等事项。
56第七十二条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
37秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
57第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
如公司不设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，如公司设有监事会副股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
主席，由监事会副主席主持；如公司不设监事会副主席，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行或者监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一数以上监事共同推举的一名监事主持。
人担任会议主持人，继续开会。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
3858第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批由董事会拟定，股东大会批准。准。
59第七十六条董事、监事、总经理及其他高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。
60第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录议记录事宜。会议记录应记载以下内容：事宜。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份及占公司股份总数的比例；
39总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
61第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。
62第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理
40股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。
63第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
64第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事会议事规则及监事会议事规则）；事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；（二）增加或者减少注册资本；
41（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会的其他证券品种；
认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交或转让；
易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、特别决议通过的其他事项；
42需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》
或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持项。表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
65第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
43投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定东会有表决权的股份总数。
买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司应当
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数，上市公司应当在股东大会决议公公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依告中披露前述情况。
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者股比例限制。
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
66第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
4467第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
68第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
大会表决。
董事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董依据法律法规和本章程的规定提出非职工代表董事的候选人名
事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选表决；
举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东
（二）由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人可以向公司董事会提出非职工代表董事、非独立董事的候选人，名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于股东大会选举表决；拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机
45的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提构的相关规定执行。
出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
69第八十九条股东大会选举或者更换董事、监事时应当实第八十九条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定行累积投票制。或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一普通股股（含表决权恢复的优先股）份拥有与应选董事、前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事、监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
46但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董
事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事、监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需
47单独进行再次投票选举。
70第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股案同时投同意票。东会不得对提案进行搁置或不予表决。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提
案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
4871第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
72第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。
73第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时
董事、监事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，东大会决议未指明就任时间的，则就任时间为股东大会决议则就任时间为股东会决议通过之日。
通过之日且其签署声明确认书之时。
74第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
49能担任公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完产清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、营业执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
50监事和高级管理人员；管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
75第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任
满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选选连任。连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
51任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
76第一百〇四条董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存在下列情形向董事会报告：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险。
5277第一百〇五条董事应根据公司和全体股东的最大利益，
忠实、诚信、勤勉地履行职责。
78第一百〇四条公司设置职工代表董事，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
79第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户人名义开立账户存储；存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
53保；会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营的除外；
与公司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
义务。
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
54属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
80第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
事会或者监事行使职权；的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
55义务。计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
81第一百〇八条除本章程第一百零六条和第一百零七条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和
侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家
庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注
对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可
56能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完
整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资
产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。
82第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司有关情况。将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
57（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所的其他规定和本章程的规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
83第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股辞职生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期
58息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结束后仍然有效，和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于3年。直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于
3年。
84第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
85第一百一十二条在董事会会议闭会期间，除《公司法》第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
规定的董事会的职权、本章程规定的涉及重大业务和事项董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
等职权的后果由董事会承担。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
59人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
86第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔担赔偿责任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
87第一百一十四条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜由董事会拟定独立董事工作制度，股东大会批准，作为本章程的附件。
88第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董
事长1人，职工代表董事1人。公司董事会成员中应当包括不少董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，于2名独立董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
6089第一百一十六条董事会由5名董事组成。公司董事会成员
中应当包括不少于2名独立董事。
90第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出项；
售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、
61对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的决定其报酬事项和奖惩事项；
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
权。
6291第一百一十八条董事会审议担保事项时，除应当经全体董第一百一十五条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以外披露。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通上董事同意。过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会作出提供担保事项决议时，关联董事应回避表决。董事会作出提供担保事项决议时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
92第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
93第一百二十三条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
63门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事会组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定，规范专门委员会的运作。
94第一百二十四条董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，且召集人应当为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：
（一）勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告；
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎
64发表专业意见；
（三）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响；
（四）指导内部审计工作，并协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（五）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（六）公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；
65（七）评估公司内部控制的有效性；
（八）公司董事会授权的其他事宜、相关法律法规及《审计委员会工作制度》中涉及的其他事项。
95第一百二十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
66议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
96第一百二十六条董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
67的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以
及未采纳的具体理由，并进行披露。
97第一百二十七条战略与发展委员会成员由三名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。战略与发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。
6898第一百二十八条董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
99第一百二十九条董事会设董事长一名。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
69100第一百三十条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
101第一百三十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，务的，如公司设有副董事长，由副董事长履行，如公司不由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
设副董事长或者副董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
102第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通
为：专人送达、邮件、电子邮件、传真、短信、电子数据过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，通知时限为：提前交换等可以有形的表现所在内容的数据电文形式；通知时2日（不包括会议召开当日）。如发生特殊或紧急情况，可以以口限为：提前2日（不包括会议召开当日）。如发生特殊或紧头、电话方式通知立刻召开临时会议，但召集人应当在会议上作急情况，可以以口头、电话方式通知立刻召开临时会议，但出说明。
70召集人应当在会议上作出说明。
103第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议期限；
（三）会议期限；（三）事由及议题；
（四）会议议案；（四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
71口头会议通知应至少包括上述（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
104第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系关系的董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出应将该事项提交股东大会审议。席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
72易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决权。
不具有关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项
有关联关系且应当回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
105第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理（代理人）姓名；人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
73（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、成、反对或弃权的票数）。反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
106第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
107第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
74或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
75不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
108第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程
76规定的其他条件。
109第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
110第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
77（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
111第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
78（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
112第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
79当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
113第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
114第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
115第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
80（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
116第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
81117第一百四十三条公司董事会设置战略与发展、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。战略与发展、提名、薪酬与考核专门委员会工作规程由董事会负责制定。
118第一百四十四条董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立
董事过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
82119第一百四十五条董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
83120第一百四十六条战略与发展委员会成员由三名董事组成，战略
与发展委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事项。
121第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会的其他人员为公司高级管理人员。
认定的其他人员为公司高级管理人员。
84122第一百四十三条本章程第一百条〇二关于不得担任董事第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制的情形，同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级高级管理人员。管理人员。
123第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规用合同规定。定。
124第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事信息披露事务等事宜。务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规关规定。董事会秘书的任职条件、职责等由董事会另行制定。
定的《董事会秘书工作细则》进行规定。
125第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
85行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
126第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会监会及证券交易所的规定进行编制。及深圳证券交易所的规定进行编制。
127第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
128第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
86司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董润退还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
129第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将生产经营或者转为增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
87前公司注册资本的25%。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
130第一百七十三条公司实施持续稳定的利润分配政策，重视第一百六十四条公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投
对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。在定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
金方式分配利润。公司董事会、监事会和股东大会对利润分公司董事会审计委员会和股东会对利润分配政策的决策、论证和配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意监事和股东特别是中小股东的意见。见。
…………
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
利（或股份）的派发事项。……
88……
131第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
132第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保告工作。持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
133第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
89134第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
135第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
136第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
137第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
138第一百八十二条公司的通知可以以下列其中一种或多种第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
90（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
139第一百八十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送第一百八十条公司召开董事会的会议通知，通过专人送达、传
达、邮件、传真、电子邮件和电话通知等方式进行。真、电子邮件或者其他方式进行。
140第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不的决议并不因此无效。仅因此无效。
141第一百八十九条公司可以选择《中国证券报》等中国证第一百八十三条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及深
监会规定的信息披露报刊及深圳证券交易所网站 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网 网 站（www.szse.cn）、巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）为 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。体。
142第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
91公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
143第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企报》上公告。债权人自接到通知书之日起30内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。者提供相应的担保。
144第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。
145第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露国证券报》上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
146第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清
92产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
93147第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
148第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
149第一百九十七条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
94（五）本章程规定的其他解散事由出现。重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
150第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（五）第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第
项情形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
151第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第
项、第（三）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，（二）项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，员组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
95152第二百条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
153第二百〇一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通
45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
96料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
154第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，照股东持有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
155第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破民法院申请宣告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
97移交给人民法院。院指定的破产管理人。
156第二百〇四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司申请注销公司登记，公告公司终止。登记。
157第二百〇五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔得侵占公司财产。偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
158第二百〇七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
98（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
159第二百一十一条释义第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
（二）关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间为同受国家控股而具有关联关系。
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
160第二百一十二条董事会可依照本章程的规定，制订章程细第二百〇九条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章
99则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。程细则不得与本章程的规定相抵触。
161第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
此外，根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》，公司章程全文“股东大会”表述调整为“股东会”，公司不再设置监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程中第七章“监事会”以及全文关于“监事会”、“监事”的内容相应删去。修订后，公司章程条款序号相应进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
上海儒竞科技股份有限公司董事会
2025年8月28日
100
沪公网安备31011802005267号
