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上海儒竞科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格

及授予数量相关事项的法律意见德恒上海律師事務所

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Floor 23 Sinar Mas Plaza No.501 East Da Ming RoadShanghai 200080德恒上海律师事务所 关于上海儒竞科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量相关事项的法律意见

释义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

儒竞科技/公司 指 上海儒竞科技股份有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

本所 指 德恒上海律师事务所《激励计划（草 《上海儒竞科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草指案）》/本激励计划 案）》

限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按指

类限制性股票 约定比例分次获授并登记的公司 A股普通股股票

本次调整 指 公司根据本激励计划调整授予价格、授予数量的行为按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含公司合激励对象 指 并报表范围内的各级分/子公司）董事、高级管理人员、中层管

理人员及核心员工（不包括独立董事、监事）

公司向激励对象授予第二类限制性股票所确定的，激励对象获授授予价格 指公司每股股票的价格

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至

归属 指激励对象账户的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司 2024年《法律意见》 指 限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量相关事项的法律意见》

中国 指 中华人民共和国

法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

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德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量相关事项

的法律意见

德恒 02F20240172-00010号

致：上海儒竞科技股份有限公司

根据儒竞科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受儒竞科技的委托担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于儒竞科技于 2026年 10月 29日召开第二届董事会第十六次会议，决议对本激励计划授予价格及授予数量进行调整，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性

文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次调整相关事项出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所及承办律师声明如下：

1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及

本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为儒竞科技实施本激励计划所必备

的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

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3．本所承办律师同意儒竞科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所

承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到儒竞科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承

办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与儒竞科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不

对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本

所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》

中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本《法律意见》仅供儒竞科技为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对儒竞科技实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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一、本次调整的批准与授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅儒竞科技相关股东大会、董事会薪酬与考核委员会、董事会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

截至本《法律意见》出具之日，为实施本次调整，公司已履行了下列法定程序：

（一）2024 年 5月 30 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会实施本次调整。

（二）2026年 10月 26日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，关联董事对上述议案已回避表决。

（三）2026年 10月 29日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，依据公司 2023年年度股东大会的授权审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，关联董事对上述议案已回避表决。

综上，本所承办律师认为，儒竞科技已就本次调整相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体内容

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅儒竞科技 2023年年度股东大会、2025年年度股东会、第二届董事会第十四次会议和第二届董事会

第十六次会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次调整的原因

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2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量相关事项的法律意见2026年 5月 22日，儒竞科技召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公

司<2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，具体方案为：以截

至股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），截至 2026年 4月 24日，公司总股本为 94311768股，以此计算拟合计派发现金红利人民币 28293530.40元（含税）。同时拟以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股，本年度不送红股。本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本预计将增加至 132036475股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。如在分配方案实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照每股分配比例、每股转增比例不变的原则对分配总额、转增股本总额进行调整。本次权益分派方案已于 2026年 6月 11日实施完毕。

2026年 5月 22日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2026年中期分红安排的议案》，授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，结合未分配利润与当期业绩进行分红，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 30%。2026年 8月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2026年半年度利润分配预案>的议案》，具体方案为：以截至股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），截至 2026年 8月 27日，公司总股本为 132036475股，以此计算拟合计派发现金红利 6601823.75元（含税），占 2026年半年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 25.80%。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发

生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。本次分红方案在公司

2025年年度股东会授权范围内，无需再次提交股东会审议。本次权益分派方案已

于 2026年 9月 18日实施完毕。

（二）本次调整的方法

1．授予价格

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根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象第二类限制性股票完成归属前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（2）派息

P＝P0-V，其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；

P为调整后每股限制性股票授予价格。

2．授予数量

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日起至第二类限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：

发生资本公积转增股本的调整公式：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意对本激励计划的授予价格及授予数量作如下调整：本次调整后的每股限制性股票授予价格 P=[（38.05元-0.3元）÷（1+40%）]-0.05元=26.91元（保留两位小数）；本次调整后已授予尚未归属的数量 Q=65.45 万股×（1+40%）

=91.63万股，其中：首次授予部分已授予尚未归属的数量 Q=57万股×（1+40%）=79.8 万股，预留授予部分已授予尚未归属的数量 Q=8.45 万股×（1+40%）德恒上海律师事务所 关于上海儒竞科技股份有限公司

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=11.83万股。

综上，本所承办律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论

综上所述，本所承办律师认为：

（一）本次调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：_________________沈宏山

承办律师：_________________

王 威

承办律师：_________________俞紫伊

年 月 日