上海儒竞科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二六年四月上海儒竞科技股份有限公司董事、高级管理人员薪

酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，健全公司薪酬管理体系，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬标准遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司董事的薪酬（津贴）方案由股东会决定，并予以披露。在董事

会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源管理部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进

行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

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第三章薪酬构成

第七条独立董事及未在公司任职的非独立董事在公司实行津贴制度，无绩

效薪酬和中长期激励收入等。津贴标准经董事会、股东会审议通过后执行。

公司其他董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体如下：

（一）基本薪酬：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位职责、履职情况及市场薪酬行情等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩情况、部门业绩指标达成情况及个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定；

（三）中长期激励：是指对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于

股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、

激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

第八条若公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明

董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的

董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第四章薪酬发放

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

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第十条公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩

效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十一条董事、高级管理人员薪酬（津贴）发放时间、方式按照经审议

通过的公司相关年度薪酬（津贴）方案内容执行。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬（津贴）均为税前金额，公司将按

照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条董事、高级管理人员因任期届满、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）调整依据为：

（一）同行业薪酬（津贴）水平：每年通过市场薪酬（津贴）报告或公开

的薪酬（津贴）数据，作为公司薪酬（津贴）调整的参考依据；

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（二）通货膨胀水平：参考通货膨胀水平，以使薪酬（津贴）的实际购买

力水平不降低作为公司薪酬（津贴）调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务任免。

第七章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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