上海儒竞科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按

照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，切实履行董事会职责，认真贯彻执行股东会的各项决议，积极维护公司及全体股东利益，进一步完善和规范公司运作，推动公司持续健康稳定发展。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年主要经营情况

1、总体经营情况

公司作为专业的变频节能与智能控制应用方案提供商，专注于电力电子及电机控制领域综合产品的研发、生产与销售。2025年，公司实现营业收入128567.05万元，同比下降0.89%；公司营业收入按主要产品划分，暖通空调及冷冻冷藏设备领域营业收入78238.23万元，同比下降4.19%；新能源汽车热管理领域营业收入46343.04万元，同比增长2.26%；伺服驱动及控制系统领域营业收入3577.17万元，同比增长34.87%；实现归属于公司普通股股东的净利润为12543.61万元，同比下降25.45%；实现每股收益1.33元。报告期内，公司持续投入的研发加之新能源汽车电子和智能制造产业基地的正式投产带来一定的费用增加。2025年，公司期间费用金额为21617.26万元，较上年增加4597.38万元，增幅27.01%，其中研发费用达到15139.99万元，较上年增加2306.47万元。

2、“新能源汽车电子和智能制造产业基地”正式投产，助力公司业务可持续

发展

作为公司重要募投项目，“新能源汽车电子和智能制造产业基地”项目于2025年上半年正式投产，进一步提升公司各领域产品的产能，满足持续增长的市场需求。智能工厂拥有全自动生产线、工业机器人、智能仓库等先进设备，通过和 ERP、MES、SRM、WMS等信息系统连接进行智能化生产，建立了完善的产品质量管理体系与产品质量追溯体系，能够有效满足客户持续增长的市场需求，提高规模生产效益，提升产业技术水平，增强公司的整体竞争实力；测试中心拥有20余个专业实验室，严格按照相关国家地区、行业标准及客户要求，具备完整的产品性能测试能力，将有效加快公司的新产品研发和验证速度，提高公司在技术研究与产品开发方面的创新能力，实现产品的升级迭代，助力公司业务的可持续发展。

3、优化管理组织及人才团队，持续加大研发投入

2025年度，公司坚定不移推进人才梯队建设与管理组织优化工作，为业务

可持续发展筑牢根基。在人才梯队建设方面，公司搭建多维度、多层次内部培训体系，全面提升员工业务素养与专业能力，推动优秀人才与岗位精准匹配、人尽其才；同时持续拓宽外部人才引进渠道，积极吸纳行业高端人才与骨干力量，为公司高质量发展注入新动能。在组织管理优化方面，公司以提升运营效率与决策科学性为导向，持续优化管理流程，清晰界定各部门职责边界，强化跨部门协同联动，推动公司运营体系更加高效、灵活，有效增强对市场变化的快速响应能力。

在研发创新方面，公司始终坚持自主研发核心战略，将技术创新作为驱动发展的核心引擎。报告期内，公司持续加大研发资源投入，不断完善研发硬件配置与实验环境，充分激发研发团队创新活力与创造潜能。依托高强度研发投入，公司在核心技术领域取得多项突破性创新成果，为产品迭代升级与核心市场竞争力提升提供了坚实技术保障。截至2025年12月31日，公司拥有有效发明专利70项，实用新型专利129项，外观设计专利6项，软件著作权登记证书84件。

4、推动泰国生产基地投资建设事项，深化全球化布局

为进一步深化全球化布局，公司于2024年年底正式启动在泰国设立子公司的投资计划。泰国作为东南亚地区的制造业枢纽，是公司拓展海外市场、优化全球产能布局的重要战略支点。此次投资不仅有助于公司进一步开拓海外市场，还将提升公司在国际市场的竞争力，为全球客户提供更高效、更优质的产品与服务。公司将加快推进该项目的落地，加速高效产能释放，并积极探索海外市场机会，进一步提升公司国际竞争力。

5、保持分红频次，重视股东回报

2025年，公司积极响应监管政策，坚持股东回报机制，全年共实施两次现金分红，分别为2024年年度分红和2025年半年度中期分红，累计派发现金红利

42440295.60元（含税），充分体现了公司对股东回报的重视。

2024年年度分红方案为以公司股权登记日的总股本94311768股为基数，

向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发现金红利33009118.80元（含税）。本次分红已于2025年6月24日实施完毕。本次分红是公司上市后的连续第二次年度分红，充分体现了公司对股东的回报承诺。2025年中期分红方案为以股权登记日的总股本94311768股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利9431176.80元（含税）。2025年中期分红已于2025年9月30日实施完毕，本次分红是公司连续第二次实施中期分红，旨在提高分红频次，增强投资者回报水平。公司的分红政策及2025年实施的分红方案严格遵循《公司法》《公司章程》及证监会发布的相关规定，兼顾了公司发展与股东利益。

6、公司治理水平持续优化，内控制度进一步完善

2025年，公司主动适应关于上市公司规范运作的监管法律、规则变更要求，

结合公司实际情况，调整公司治理结构，制定和修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等25项公司治理制度，进一步健全了内部控制管理体系，完善了公司治理结构，规范了公司运作。同时，公司始终保持透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作，并在深圳证券交易所2024-2025年度信息披露工作评价中获得最高评级 A级。此外，公司通过加强董事会及各专门委员会及股东会规范化运作、督促经营管理层规范行权履职、严格按照独董新

规保障独立董事独立、客观地履行职权，优化内控制度及监督体系建设等举措，进一步完善了内控体系，优化了公司治理水平。

二、2025年度公司董事会工作情况（一）董事会会议召开情况

2025年，公司共召开了6次董事会，会议的召集及召开程序、召集人和出

席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：

序号会议名称会议时间议题

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》

3、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

4、《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》

5、《关于2025年中期分红安排的议案》6、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》7、《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》8、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

9、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

10、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》11、《关于<2024年度会计师事务所履职情况评

1第二届董事会2025年4月22日估报告>的议案》第七次会议12、《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》13、《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度预计及为子公司提供担保的议案》

14、《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》15、《关于制定＜会计师事务所选聘制度＞的议案》16、《关于2024年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

17、《关于开立募集资金专项账户的议案》18、《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》

19、《关于召开2024年年度股东大会的议案》2第二届董事会20255221、《关于向激励对象授予2024年限制性股票激年月日

第八次会议励计划预留部分限制性股票的议案》1、《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》2、《关于公司<2025年半年度利润分配预案>的议案》3、《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使

3第二届董事会2025年8月26日用情况的专项报告>的议案》第九次会议4、《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

5、《关于修订<公司章程>的议案》

6、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

6-1《关于修订<股东会议事规则>的议案》6-2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

6-3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》6-4《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》6-5《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》6-6《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》6-7《关于修订<董事会战略与发展委员会工作制度>的议案》

6-8《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

6-9《关于修订<对外投资管理制度>的议案》6-10《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》

6-11《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

6-12《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》6-13《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

6-14《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

6-15《关于修订<内部审计制度>的议案》

6-16《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》

6-17《关于修订<货币资金管理制度>的议案》

6-18《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

6-19《关于修订<信息披露管理制度>的议案》6-20《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

6-21《关于修订<总经理工作细则>的议案》6-22《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

6-23《关于修订<舆情管理制度>的议案》6-24《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》7、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》4第二届董事会202591、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金年月19日

第十次会议进行现金管理的议案》1、《关于增加暂时闲置募集资金及自有资金现金

5第二届董事会20259管理额度的议案》年月29日第十一次会议2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》2、《关于补选第二届董事会战略与发展委员会委

6第二届董事会2025年10月27日员的议案》第十二次会议3、《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况报告期内，公司共召开1次年度股东会和1次临时股东会，董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的授权，认真执行股东会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：

序号会议名称会议时间议题

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于<2024年监事会工作报告>的议案》

3、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》

12024年年度股20255224、《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》年月日

东大会5、《关于2025年中期分红安排的议案》6、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

7、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

2-1《关于修订<股东会议事规则>的议案》

2-2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2-3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

2-4《关于修订<对外投资管理制度>的议案》2-5《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用

22025年第一次20251015制度>的议案》年月日

临时股东大会2-6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2-7《关于修订<融资与对外担保制度>的议案》

2-8《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

2-9《关于修订<募集资金管理制度>的议案》3、《关于增加暂时闲置募集资金及自有资金现金管理额度的议案》4、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

董事会下设四个专门委员会：提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

及战略与发展委员会。2025年，本着勤勉尽责的原则，各委员会委员严格依据《公司法》《公司章程》以及工作细则履行职责，参与公司重大事项的决策，为公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

报告期内，审计委员会共召开5次会议，对定期报告、内部控制评价报告、会计师事务所选聘制度、续聘会计师事务所、财务决算报告及内审工作情况等事

项进行了审核，充分发挥了审计监督作用；薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司董事及高级管理人员年度薪酬及绩效考核的确认情况、对公司作废部分已

授予但尚未归属的限制性股票事项、向激励对象授予预留部分限制性股票事项及

限制性股票授予价格调整事项进行了审核并发表了意见，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责；战略与发展委员会共召开1次会议，对使用部分超募资金对募投项目追加投资事项进行了审议并发表意见。

（四）独立董事工作情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，

积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事发挥了对公司治理的监督作用，并通过采取自我评价、相互评价的方式进行履职评价，始终坚持独立自主、勤勉尽责地履行职责，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会的议案及公司其他事项未提出异议。

（五）公司治理情况

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关规则及公司各项治理制

度的要求，制定和修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等

25项公司治理制度，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公

司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确并完善股东会、董事会、经理层的权责范围和工作程序，确保公司治理结构规范、完善。

报告期内，为提高董高履职能力，公司积极组织公司董事及高级管理人员参与监管部门或者协会组织的各项培训，提高规范运作意识。

（六）信息披露情况

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，并在深圳证券交易所 2024-2025年度信息披露工作评价中获得最高评级 A级，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。

（七）投资者关系管理情况

2025年，公司高度重视投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、广大投资者及持续督导券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。同时通过投资者热线电话、电子邮箱、深交所互动易平台、现场调研、网上业绩说明会等多种方式互动，保持广大投资者与公司畅通交流，提高公司运作透明度，充分保护中小投资者利益，建立起与资本市场良好的沟通机制。

（八）董事履职评价情况

报告期内，公司全体董事按照法律法规及《公司章程》的相关规定恪尽职守、勤勉履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。薪酬与考核委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及相关监管规定，结合公司整体经营战略目标、年度经营业绩与绩效考核管理体系，完成了对非独立董事2025年度的考核和绩效评价工作，独立董事通过采取自我评价、相互评价的方式进行了履职评价，整体履职情况良好。公司董事薪酬具体情况详见公司2025年年度报告。

三、2026年董事会工作重点

2026年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，围

绕公司长期发展战略，深耕主业，优化治理结构，提升决策效率，确保公司在复杂市场环境中保持竞争力。2026年，公司董事会将重点开展以下工作：

1、深化重点领域业务发展，构建增长新引擎

公司在巩固现有业务核心优势与经营成果的基础上，持续优化产品结构，加快新兴领域产业布局，重点围绕 HVAC/R数据中心领域、新能源汽车热管理领域及自动化与机器人等细分赛道持续发力，稳步拓展业务规模与市场边界。公司将进一步加大细分行业头部客户开拓与渗透力度，深化与国内外重点客户的战略合作关系，构建定制化、一体化解决方案体系，推动重点场景规模化应用，力争实现市场份额的突破性提升。同时，公司将持续保持对新技术、新市场的前瞻洞察，紧密围绕整体发展战略，积极拓展产品品类、延伸应用场景，在稳固现有业务增长态势的基础上，加快培育新的业绩增长点，为公司高质量发展构建强劲增长引擎。

2、持续加大研发投入，加速成果转化与迭代

2026年度，公司将持续加大研发领域资源投入，聚焦技术突破与产品迭代升级，推动技术储备高效转化为市场竞争优势。依托公司现有三大技术平台，深

化各平台间的交叉融合与协同创新，推动技术开发、项目管理、成果转化全流程实现体系化、规范化运行，持续提升研发效率与创新质量。公司将紧密围绕重点目标市场与核心客户群体，深入开展需求调研、前瞻预研与场景化开发，精准把握行业发展趋势与客户差异化需求，稳步推进各细分业务领域定制化、精细化研发工作，不断提升产品性能、技术方案与客户应用场景的适配性和针对性，推动新技术、新产品快速落地量产与市场化推广应用。

3、优化产能布局，提升生产运营效能

公司“新能源汽车电子和智能制造产业基地”项目已顺利完成建设并投产。

2026年，公司将全力推进该基地的产能释放与运营效能提升，充分发挥智慧工厂优势，依托全自动生产线、工业机器人、智能仓库等先进设备，通过与 ERP、MES、SRM、WMS等信息系统的深度集成，实现生产过程的智能化管控，持续提升自动化与智能化水平，有效降低生产成本，保障产品质量稳定性，满足下游市场订单需求，为公司长期盈利增长与市场竞争力提升奠定坚实基础。同时，加强产能统筹规划，结合三大业务领域的市场需求，合理调配产能资源，实现产能与市场需求的精准匹配。

4、加速海外布局落地，拓展全球化发展格局

公司将以泰国生产基地建设为核心，加快推进海外产能布局落地实施。2026年，公司将全力推动该项目建设进度，搭建完善的海外供应链体系与本土产能配置，提升本地化生产、交付与服务能力，直接服务于泰国当地及其他海外客户，抢抓海外市场发展机遇。项目建成后，将有效助力产能扩张与产线布局优化，快速响应国际客户的本土化供应需求，并以泰国为枢纽辐射东南亚及其他海外市场，推动海外营收增长，进一步巩固国际业务竞争优势。同时，公司将以泰国基地为起点，积极开拓其他海外市场的建设与运营布局，不断扩大海外市场覆盖范围，提升品牌国际影响力与市场竞争力。为保障战略落地，公司还将健全国际化风险管理体系，重点识别并应对海外市场的政策合规、市场竞争、运营管理等各类风险，加强海外合规管理，确保海外业务稳健推进，为提升全球市场占有率奠定坚实基础。5、提升公司内在价值，增加股东回报公司将持续在细分业务领域深化技术创新与市场拓展，不断提升盈利能力，切实为股东创造更大价值。同时，董事会将继续实施稳定、持续的利润分配政策，结合公司经营业绩与现金流状况，适时实施中期利润分配方案，进一步优化分红频次，增强投资者信心。

6、优化公司治理与内部管理

董事会将根据监管政策及法律法规的最新变化，持续完善公司治理结构，优化内部管理机制。具体包括：充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续加强董事会自身建设，严格遵循股东会决议，从全体股东整体利益出发，确保董事忠实、勤勉履职；按照最新法律法规及监管要求，持续健全董事会各专门委员会运行机制，提升决策科学性与运行效率；强化对高级管理人员及核心骨干团队的考核与约束，推动管理层利益与公司长远战略目标保持高度一致，保障公司规范、高效、稳健运营。

7、做好信息披露工作及投资者关系管理工作

董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相

关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《信息披露管理制度》的各项要求，依法合规履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性和公平性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会将持续完善信息披露工作机制，进一步提升公司治理透明度，增强市场对公司的认可度与信任度，切实保障全体投资者的知情权。

同时，董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，坚持以投资者需求为导向，依法维护全体投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。通过召开业绩说明会、现场调研、投资者关系电话专线、深交所互动易平台、电子邮

件回复等多渠道、多形式的沟通方式，畅通与投资者的沟通交流渠道，及时、准确、完整地向投资者传递公司经营发展情况，加深投资者对公司业务布局、发展战略及核心竞争力的理解与认同，构建公司与投资者之间长期稳定、互信共赢的良好关系，为公司持续健康发展营造良好的外部市场环境。2026年，公司董事会将聚焦公司发展战略规划，不断增强公司的综合实力，完成各项工作目标，推动公司实现高质量发展，为股东创造更大价值。

上海儒竞科技股份有限公司董事会

2026年4月28日