上海儒竞科技股份有限公司

内部审计制度

二〇二五年八月上海儒竞科技股份有限公司内部审计制度

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内部审计制度

第一章总则第一条为完善上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，规范公司经济行为，提高公司内部审计工作质量，防范和控制公司风险，保护股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件

和《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员独立监督和评价

本公司、分公司、控股子公司及参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。目的是为了加强本公司、分公司、控股子公司及参股公司的管理和监督，防范和控制风险，改善经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人

员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司

所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。

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第五条本制度规定了公司内部审计机构和审计人员的职责权限、工作内容，并对内部控制体系的评价等相关事项进行了明确，是审计部门开展工作的规范性依据。

第六条本制度适用于公司本部及下属子公司、分公司。

第二章机构和人员

第七条公司设立审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制

制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第八条审计部门应配备具有必要专业知识的审计人员。从事内部审计的工

作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验，其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。

第九条公司配置若干名专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应坚持

实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。审计人员办理审计事项，与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避。

第十条审计部门的负责人必须专职，应当保证必要的精力和时间，由董事提名，董事会任免。

第十一条审计人员应具备以下基本条件：

（一）具备必要的常识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育保持和提高专业胜任能力；

（二）遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务；

（三）保持独立性和客观性，不能以任何决策制定者的资格参加所有的经营，以保持客观公正的能力和立场；

（四）与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利害关系，办理审计事项时与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避；

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（五）在审计计划的制定、实施和内部审计报告的提出过程中应不受控制和干扰。

第十二条审计部门应当保持独立性，不置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

第十三条公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合

审计部门依法履行职责，不得妨碍审计部门的工作。

第三章职责

第十四条公司审计部门遵循“以合规审计为基础，以效益审计为重点，以提高经济效益为目的”的工作方针。审计部门履行以下主要职责：

（一）对本公司、分公司、控股子公司及参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司及参股公司的会计资料及其他有关

经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）对重要经济合同的执行及其经济效益进行审计监督；

（四）对工程项目预算、决算的执行、建设成本和经济效益进行审计；

（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；

（六）对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；

（七）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通，并提供必要的支持和协作；

（八）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

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（九）完成董事会及审计委员会交办的其它事宜。

第十五条为保证审计部门职责的顺利履行，公司赋予其下列权限：

（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位、部门按时报送管理制度、财务计划、预算、决算、合同协议、报表等有关文件、资料；

（二）检查被审计单位会计凭证、账簿、报表，查阅有关生产经营活动等方

面的文件、会议记录和相关资料等；

（三）参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资等重要会议，参与重大经济决策的可行性论证和可行性报告事前审计；

（四）对审计中发现的重大问题可及时向公司管理层、董事会报告，对正在

进行的严重违法违规和严重损失浪费的行为，可做出临时制止的决定，并及时向公司管理层报告；

（五）监督被审计单位执行审计整改意见；

（六）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权向公司提出追究其责任的建议。

第十六条审计委员会应当督导审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十七条内部审计工作的主要内容：

（一）会计报表审计。审核公司及控股子公司报表和相关数据的真实性和合理性，了解和评价各公司的财务状况。

（二）内控制度审计。根据国家法规和公司各项制度审核公司及控股子公司

内部控制制度是否健全，评价内控制度是否合理、运作是否有效，并提出完善内

4上海儒竞科技股份有限公司内部审计制度控制度的建议。

（三）特殊目的审计。根据公司管理或其他特定要求进行特定目的的审计，包括工程预决算审计、重要经营活动的审计。在实际工作中可根据各单位的具体情况进行不同侧重点的审计。

第十八条内部审计人员职业道德规范：

（一）内部审计人员从事内部审计活动时，应当遵守《中国内部审计准则第

1201号——内部审计人员职业道德规范》，认真履行职责，不得损害国家利益、组织利益和内部审计职业声誉；

（二）内部审计人员在从事内部审计活动时，应当保持诚信正直；

（三）内部审计人员应当遵循客观性原则，公正、不偏不倚地作出审计职业判断；

（四）内部审计人员应当保持并提高专业胜任能力，按照规定参加后续教育；

（五）内部审计人员应当遵循保密原则，按照规定使用其在履行职责时所获取的信息。

第四章审计的工作程序及要求

第十九条审计部门根据公司年度工作重点和指导精神，应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划。

第二十条审计部门应当在实施审计前，向被审计单位下达审计通知书。审

计通知书的内容包括：

（一）被审计单位名称；

（二）审计的依据、范围、内容、方式和时间；

（三）审计人员名单；

（四）对被审计单位配合审计工作的具体要求。

审计部门认为需要被审计单位自查的，应当在审计通知中写明自查的内容、要求和期限。

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第二十一条内部审计人员通过审查被审计单位会计凭证、会计帐簿、会计报表，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券，向有关单位和个人调查等方式进行审计，并取得证明材料。

第二十二条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

第二十三条内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间

等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第二十四条内部审计中如有特殊需要，可以指派或者聘请专门机构、专业人员参加。

第二十五条对于审计中发现的问题，审计部门应当与被审计单位交换审计意见，提出改进建议。被审计单位如有异议，应在规定时间将书面意见反馈给审计部门。

第二十六条审计部门将内部审计报告报送公司管理层审定后，应根据其批

复将审计意见及建议下发至被审计单位，并视必要程度要求被审计单位对审计意见所述事项进行书面回复。

第二十七条内部审计人员应当编制审计工作底稿。审计工作底稿的内容包

括：

（一）被审计单位的名称；

（二）审计项目的名称以及实施的时间；

（三）审计过程记录；

（四）编制者的姓名及编制日期；

（五）复核者的姓名及复核日期；

（六）索引号及页次；

（七）其他应说明的事项。

第二十八条审计部门以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进

6上海儒竞科技股份有限公司内部审计制度行评价。

第二十九条内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披

露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部门可以对上述业务环节的范围进行调整。

第三十条内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计

工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

内部审计工作报告、工作底稿及相关资料由审计部门保存，保存期限应不少于十年。

审计档案除审计部门工作需要、相关的信息披露需要及法律法规规定的强制

查阅需要之外，对非相关人员实行严格的保密管理。

审计档案如需借阅，应报请公司董事长批准；销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。

第三十一条审计档案应当包括：

（一）审计通知书和审计计划；

（二）审计报告及其附件；

（三）审计记录、审计工作底稿和审计证据；

（四）反映被审计对象业务活动的书面文件；

（五）审计处理决定以及审计执行情况报告；

（六）申诉、申请复审报告；

（七）有关审计会议的记录；

（八）其他应保存的审计资料。

第三十二条审计部门应当对审计项目进行后续监督，督促被审计单位采纳

审计意见，进行整改工作。

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第五章内部审计报告

第三十三条审计人员在实施必要的审计程序后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计意见，出具审计报告。

第三十四条内部审计报告应征求被审计单位的意见，被审计单位应在内部

审计报告征求意见书上签署意见并签字。被审计单位对内部审计报告有异议的，审计部门应当进一步核实、研究。

审计人员应当将内部审计报告和被审计单位对审计报告的书面意见，一并报送董事会。

第三十五条内部审计报告应当包括下列内容：

（一）审计的依据、范围、内容、方式和时间；

（二）被审计单位的有关情况；

（三）实施审计的有关情况；

（四）审计评价意见；

（五）对违反有关规定的行为的定性、处理处罚建议及其依据。

第三十六条审计部门自接到董事会对有关内部审计报告的意见后，应当在

三个工作日内反馈给有关单位。审计部门对重要事项进行后继审计跟踪，检查对审计决定的执行情况及对审计意见的采纳效果，督促其纠正问题，提升管理水平。

第三十七条审计部门每季度向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计工作报告。审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交上一年度内部审计工作报告。

第三十八条审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外

担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第六章具体实施

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第三十九条审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内

部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第四十条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资

金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第四十一条审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责

任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第四十二条审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四十三条审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在

审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董

事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是

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否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部

控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事是否发表意见（如适用）。

第四十四条审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第四十五条审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在

审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事是否发表意见；（如适用）

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第四十六条审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在

审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；（如

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适用）

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉

及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第四十七条审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行

一次审计，及时向审计委员会报告检查结果并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募

集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募

集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人、独立财务顾问（如有）是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第四十八条审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。

在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

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（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第四十九条审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包

括各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五十条董事会应当根据审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

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公司董事会在审议年度报告时，对内部控制自我评价报告形成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第五十一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师

事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者

否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。

第七章奖惩

第五十二条公司建立审计部门的激励与约束机制，对内部审计相关人员的

工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。

第五十三条被审计单位出现重大违法行为时，应依法追究被审计单位和有

关责任人的责任；被审计单位因此被国家有关部门追究责任的，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。

第五十四条对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规章制度进行处理。

第五十五条审计部门对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向

董事会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：

（一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；

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（二）阻挠审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；

（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；

（四）拒绝执行审计决定的；

（五）打击报复审计人员和向审计部门如实反映真实情况的员工的。

上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第五十六条内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予行

政处分、追究经济责任：

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假、滥用职权、徇私舞弊的；

（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；

（四）泄露公司秘密的。

上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章附则

第五十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。

第五十八条本制度由董事会负责解释。

第五十九条本制度自董事会审议通过之日起生效。

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