上海儒竞科技股份有限公司

关联交易管理制度

二〇二五年八月上海儒竞科技股份有限公司关联交易管理制度

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关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、

部门规章，以及《上海儒竞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有股东会表决权，对关联交易事项进行表决时应当予以回避；

（三）与关联方有利害关系的股东董事，在董事会就该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司相关机构根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当根据相关规定聘请中介机构对此作出判断。

第四条公司的控股股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

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第六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二章关联人及关联交易

第八条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交

易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人:

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任

2上海儒竞科技股份有限公司关联交易管理制度董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与本条第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十一条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第九条、第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条、第十条规定情形之一的。

第十二条本制度所称的关联交易，是指公司或者合并报表内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的如下交易以及日常经营范围内发生的可能引致

资源或者义务转移的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

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（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联方双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的决策权限第十四条公司与关联人拟发生的交易满足如下标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的，且超过3000万元的，应当提交股东会审议，并按照如下规定披露评估报告或者审计报告：

（一）交易标的为股权且达到应当提交股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计截止日距离审议该交易事项的股东会召开日不得超

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过6个月，评估报告的评估基准日距离审议该交易事项的股东会召开日不得超过

1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。

（二）交易虽未达到应当提交股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。

第十六条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司与关联人发生的低于第十四条规定金额的关联交易，由公司总经理审批。

第十八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股

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公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第十条规定的公司的关联法人或者其他组织。

公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十九条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计

算原则适用第十四条和第十五条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。

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第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

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第二十二条深圳证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的

交易认定为关联交易的，公司应当按照第十四条、第十五条的规定履行披露义务和审议程序。

第四章关联交易的决策程序

第二十三条第一时间接触到关联交易事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告相关审批机关及董事会秘书。

有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存。

第二十四条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。

第二十五条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审

慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十六条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意

图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十七条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

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公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十八条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为与本条第（一）和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员（包

括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十九条公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

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（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十条公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第三十一条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十二条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第五章附则

第三十四条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视

同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，

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以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。

第三十五条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。

第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。

第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。

第三十八条本制度的解释权属公司董事会董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修改并报股东会批准后生效。

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