重庆国际复合材料股份有限公司
章程
二〇二五年八月重庆国际复合材料股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................3
第二章公司的经营宗旨和范围.........................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................8
第一节股东的一般规定............................................8
第二节控股股东和实际控制人........................................10
第三节股东会的一般规定..........................................11
第四节股东会的召集............................................15
第五节股东会的提案与通知.........................................16
第六节股东会的召开............................................17
第七节股东会的表决和决议.........................................20
第五章公司党委和纪委...........................................25
第六章董事会...............................................27
第一节董事的一般规定...........................................27
第二节董事会...............................................31
第三节独立董事..............................................39
第四节董事会专门委员会..........................................41
第七章高级管理人员............................................43
第八章财务、会计、审计与法律顾问制度...................................45
第一节财务会计制度............................................45
第二节利润分配..............................................46
第三节内部审计..............................................49
第四节会计师事务所的聘任.........................................50
第五节法律顾问制度............................................50
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................50
第一节合并、分立、增资和减资.......................................50
第二节解散和清算.............................................52
第十章章程修订..............................................54
第十一章通知和公告............................................54
第一节通知................................................54
第二节公告................................................55
第十二章附则............................................5公司章程
第一章总则第一条为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定，结合公
司的实际情况，特制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在重庆国际复合材料有限公司的基础上，依法整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，在重庆市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为915001046219007657。
第三条公司于2023年7月6日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股70000万股，于2023年12月26日在深圳证券交易所上市。
第四条公司名称：重庆国际复合材料股份有限公司。
英文名称：CHONGQING POLYCOMP INTERNATIONAL CORPORATION
第五条 公司住所：重庆市大渡口区建桥工业园 B区，邮政编码 400082。
第六条公司注册资本为人民币377087.8048万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，实行独立
核算、自主经营、自负盈亏。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司董事
长代表公司执行公司事务，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。公司章程法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会
公共利益，接受政府有关部门监督。公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治合规企业。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书以及董事会同意设置并确定为高级管理人员的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章公司的经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：按公司治理要求规范运作，秉承“创新复合材料，引领绿色未来”的企业使命，以“客户为先，互利共赢”的经营理念和“品质为先，稳定创新”的产品理念，围绕客户需求，为股东谋取回报，最终成为全球最具价值的玻璃纤维及复合材料企业。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品公司章程生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务；道路货物运输（取得相关行政许可后在许可范围内从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
前款所指经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同。认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条公司发起人为云天化集团有限责任公司、珠海功控集团有限公司，认购的股份数分别为2262875369股、97124631股，出资方式和出资时间均为净资产折股，2017年12月20日前一次缴足，公司设立时发行的股份总数为
2360000000股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条公司股份总数为3770878048股，全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或董事会按照公司章程或股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司章程
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规和本章程的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会有权决定在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行股份的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。相关法律、行政法规或文件对董事会发行新股另有规定的，从其规定。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改无需再由股东会表决。
公司发行可转换公司债券的，应依法并按照可转换公司债券募集说明书的规定进行转股并增加公司股本。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司章程公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十八条公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第三十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，将其持有
的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。公司章程公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证公司章程券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的人数或所持表决权数。
第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利公司章程益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或本章程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照规定书面请求全资子公司的监事会或监事、董事会向人民法院提起诉讼或以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他公司章程股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十八条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；公司章程
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（六）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十）对发行公司债券、发行任何类别股票、认股权证和其他类似证券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则、本章程及其公司章程
附件以及《重庆国际复合材料股份有限公司对外担保管理制度》规定应当由股东会审议通过的其他对外担保行为。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第五十条公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，应经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以免于提交股东会审议。
公司发生的交易仅达到上述第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审议。
公司购买、出售资产交易，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，应当提交股东会审议，并经出席会议的公司章程股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款的规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。
第五十二条公司与关联人发生的交易（提供担保或单方面获得利益的交易除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
公司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会应在必要时召开，公司应在任何下列情形发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知中的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司将提供网络等方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司章程
第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条单独或合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。公司章程董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。公司章程中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或质询，公司相关董事或高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十八条股东会的通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六节股东会的召开公司章程
第七十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条合伙企业股东应由其执行事务合伙人委派代表或其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。公司章程委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务主持；未选举副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条公司可以另行制定股东会议事规则，规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释公司章程和说明。
第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司章程出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示同意、反对或弃权。投弃权票，公司在计算该项表决结果时，计入出席股东会有表决权的股份总数（分母）。
第八十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者指公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十九条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或依
照法律、行政法规或中国证监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（职工代表董事除外）及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；公司章程
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股
东有权根据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权的1%以上的股公司章程
东有权根据法律、法规和本章程的规定向股东会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第九十五条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例占公司股份30%及以上时，选举董事应当采用累积投票制；股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
选举董事时实施累积投票的方式的相关事宜如下：
（一）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选非独立董事所得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（二）非独立董事选举：股东在选举非独立董事投票时，可将票数等于该股
东所持股份数乘以待选非独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选，但每位当选非独立董事所得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（三）独立董事选举：股东在选举独立董事投票时，可将票数等于该股东所
持股份数乘以待选独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定独立董事当选，但每位当选独立董公司章程事所得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第九十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条股东会采取记名方式投票表决。
第一百条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。公司章程
第一百〇四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇五条提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会选举通过之日起就任。
第一百〇七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党委和纪委
第一百〇八条高举中国特色社会主义伟大旗帜，以马克思列宁主义、毛泽
东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对企业的全面领导。
第一百〇九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党重庆国际复合材料股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百一十条公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百一十一条公司党委班子成员一般为5人至9人，最多不超过11人，设党委书记1人、党委副书记1至2人。公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百一十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。公司章程
第一百一十三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百一十四条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事
会或经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。公司章程
第一百一十五条公司纪委是公司党内监督专责机关，主要任务和职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置
党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要
或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（七）进行问责或提出责任追究的建议；
（八）受理党员的控告和申诉；
（九）保障党员的权利。
第一百一十六条公司党委要全面落实从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百一十七条公司党委根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构。根据企业职工人数和实际需要，配备一定比例专兼职党务工作人员。严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。
通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排，由企业纳入年度预算。
第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的公司章程
董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十九条非职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规及本章程的规定，履行董事职务。
董事（除独立董事）可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司章程董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（十一）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；公司章程
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百二十三条若公司董事在任职期间出现本章程第一百一十八条规定的
不得担任董事情形的，相关董事应当在事实发生之日起一个月内离职。公司半数以上董事在任职期间出现前述应当离职的情形的，经申请并经深圳证券交易所同意，相关董事的离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程等的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
公司高级管理人员的离职参照本条规定执行。
第一百二十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
因独立董事提出辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百二十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然公司章程解除，在该董事辞职生效或任期届满后12个月内仍然有效，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或终止。
第一百二十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十七条任职尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行公司职务时
违反法律法规或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十八条未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百三十条公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第一百三十一条董事会由9名董事组成，其中职工代表担任的董事1名、独立董事3名。董事会设董事长1名，可设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司章程
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订股东会议事规则、董事会议事规则；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
超过董事会职权或股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会可以授权或委托总经理或其他人士办理上述一项或多项事项。
第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权限，具体如下：
（一）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助及关联交易除外）达到下
列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000公司章程万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外担保事项须提交董事会审议，达到本章程第四十九条
规定标准的对外担保，还须提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（三）董事会审议财务资助事项的权限如下：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过70%；
2.单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累积发生金额不
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3.相关法律法规、部门规章、深圳证券交易所规则或本章程规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司时，免于适用本条关于需提交董事会审议的规定。
（四）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助的除外），与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助的除外），以及中国证监会、深圳证券交易所等主管单位的监管法规规定须经董事会审议的其他关联交易。
（五）董事会审议证券投资事项的权限如下：
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披公司章程
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元
人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000
万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用关联交易的相关规定。
本项所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
（六）董事会审议委托理财事项的权限如下：
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元
人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000
万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
本项所述委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
（七）董事会审议与专业机构共同投资事项的权限如下：
公司与专业机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以公司承担的最大损失金额，参照相关法律法规、《公司章程》的规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。前述“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。公司章程
（八）董事会审议期货和衍生品交易事项的权限如下：
公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
2.预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3.公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
上述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；
衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
（九）董事会审议融资类交易事项的权限如下：
公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照相关法律法规、《公司章程》关于购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审
议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照相关法
律法规、《公司章程》关于购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。公司章程公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照相关法律法规、《公司章程》关于出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
（十）董事会审议放弃权利事项的权限如下：
公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关法律法规、《公司章程》关于重大交易或关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关法律法规、《公司章程》关于重大交易或关联交易的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用相关法律法规、《公司章程》关于重大交易或关联交易的相关规定。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
本项所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有的权利的行为。
董事会在上述权限内可以授权董事长或总经理行使部分职权，但公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应当由公司董事会或股东会审议通过的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第一百三十六条董事长依法行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会报告；
（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；公司章程
（七）提名公司总经理和董事会授权其提名的其他高级管理人员人选；
（八）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不
履行职务的，由副董事长履行职务；未选举副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第一百三十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开2次定期会议。董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；未选举副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百三十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百四十条召开董事会定期会议应当于会议召开10日前书面通知全体董事。
临时会议应当于会议召开3日前通知全体董事。书面会议通知应通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知并豁免前述通知期限，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本次董事会讨论的事项；
（五）发出通知的日期。
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议（如适用）；
（七）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。公司章程
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十二条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案传签等形式。以通讯方式传签的董事会会议资料、决议等必须送达全体董事。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。
第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十四条董事会召开和表决可以采用现场或电子通信方式。
第一百四十五条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百四十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。除本章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数的过半数的董事对该提案投同意票。法律法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律法规或本章程规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。公司章程董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
第三节独立董事
第一百四十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百五十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；公司章程
（八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百五十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；公司章程
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百五十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百五十六条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事公司章程会的职权。
第一百五十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
第一百五十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票，审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定
第一百六十一条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。主要职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；公司章程
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会成员由五名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
第一百六十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
第一百六十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，在委员范围内由董事会选举产生。
第七章高级管理人员公司章程
第一百六十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
董事会有权设置并确定公司的其他高级管理人员，并聘任或解聘该等高级管理人员。
董事会可以决定由董事会成员兼任公司的高级管理人员。
第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百六十八条总经理对董事会负责，依法行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员（但董事会授权由董事长提名的除外）；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
（八）认为必要时，提议召开董事会临时会议；
（九）在董事会授权的范围内，决定公司的对外投资、收购、融资、合同、交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托公司章程行使总经理的部分职权。
总经理应当至少每季度将公司的生产经营情况的简报报送全体董事。
第一百六十九条总经理在行使职权时，应当根据法律法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务、会计、审计与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司章程证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个公司章程月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）现金与股票相结合；
（四）法律、法规允许的其他方式。
第一百八十一条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第一百八十二条公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式
优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
第一百八十三条公司现金股利政策目标为剩余股利。
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
第一百八十四条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按公司章程照前项规定处理。
重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经
营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十五条公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。
董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
第一百八十六条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国公司章程证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应当对利润分配政策的调整发表意见。
股东会审议调整利润分配政策事项的，以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会对调整利润分配政策事项进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第一百八十七条公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配
政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十八条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节内部审计
第一百八十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负公司章程责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第一百九十五条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十九条公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第五节法律顾问制度
第二百条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，由董事会聘任，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇一条公司合并或分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司章程公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第二百〇四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第二百〇五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或本章程另有规定的除外。
第二百〇七条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。公司章程公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十条公司合并或分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会特别决议解散；
（三）因公司合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（六）法律法规规定的其他解散事由。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第（一）、（二）项情形且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）、（二）、（四）、（五）、
（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出公司章程
现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条公司解散的，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产公司章程管理人。
第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章章程修订
第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修订本章程：
（一）《公司法》等有关法律法规修订后，本章程规定的事项与修订后的法律法规的强制性规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）公司股东会决定修订本章程；
（四）其他需要修改公司章程的情形。
第二百二十二条修订公司章程应按下列程序进行：
（一）董事会首先通过修订本章程的决议并拟订章程修正案；
（二）董事会召集股东会，就章程修正案由股东会进行表决；
（三）股东会特别决议通过章程修正案；
（四）公司将修改后的公司章程报公司登记机关备案。
第二百二十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章通知和公告
第一节通知
第二百二十六条除本章程另行规定外，公司的通知应为书面形式，通知应公司章程
以以下具体形式发送和送达：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百二十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百二十八条公司召开股东会的会议通知，以公告或邮寄、专人递送、传真、电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。
第二百二十九条公司召开董事会的会议通知，以邮寄或专人递送、传真、电子邮件方式、电话或其他通讯方式进行。
第二百三十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；以其他方式作出通知的，作出通知方应及时取得接受方的书面、电子数据方式或其他方式确认。
第二百三十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百三十二条公司指定中国证监会指定的报纸、巨潮资讯网网站、深圳证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章附则
第二百三十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他公司章程安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在主管市场监督管理部门最近一次备案后的中文版章程为准。
第二百三十六条本章程中所称“以上”“以内”“以下”“至少”，均包含本数；本章程中所称“过”“以外”“低于”“少于”“不足”，均不含本数。
第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，由董事会提交股东会审议通过。
第二百三十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十九条本章程经股东会审议通过后生效。
沪公网安备31011802005267号
