北京市通商律师事务所

关于重庆国际复合材料股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二零二六年五月

1中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

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2025年年度股东会的

法律意见书

致：重庆国际复合材料股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆国际复合材料股份有

限公司（以下简称“公司”、“国际复材”）的委托，委派律师出席了公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他相关法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律法规”）和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人

的资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决

结果是否合法、有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

为出具本法律意见书，本所律师核查了本次股东会相关的文件资料的正本、副本、扫描件或复印件。本法律意见书的出具基于公司对本所及本所律师作出的保证，即公司已向本所提供的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，亦不存在应当披露而未披露的信息。

本所律师按照法律、行政法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会

和证券交易所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序本次股东会由公司董事会根据2026年4月22日召开的第三届董事会第十

五次会议决定召开，召开本次股东会的会议通知（以下简称“会议通知”）已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登，公司董事会已于本次股东会召开前20日以公告方式通知全体股东，会议通知中包括本次股东会的召开日期、时间、方式、出席对象、现场会议地点、审议事项等相关内容。

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

本次股东会的现场会议于2026年5月15日下午2:30在重庆市大渡口区建

桥工业园 B区公司会议室如期召开。本次股东会由董事长莫秋实先生主持。出席现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并

现场行使表决权。本次股东会网络投票时间为2026年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2026年5月15日9:15至

9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行

投票的具体时间为：2026年5月15日9:15至15:00期间的任意时间。

本次股东会实际召开的日期、时间、方式、现场会议地点与会议通知所列内容一致。

经本所律师适当核查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格和召集人资格

(一)经查验公司提供的股东名册、出席会议股东及经股东授权的委托代理人

的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会的股东及股东委托代理人共541人（含现场出席和网络投票），代表有表决权的股份共计2691390596股，占公司有表决权股份总数的

71.3730%，具体情况如下：

出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人共2人，代表有表决权的股份共计2366485125股，占公司有表决权股份总数的62.7569%。

通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网

络投票的股东及股东委托代理人共539人，代表有表决权的股份共计

324905471股，占公司有表决权股份总数的8.6162%。

除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东

以外的股东（以下简称“中小投资者”）共539人，代表有表决权的股份共计119640196股，占公司有表决权股份总数的3.1727%。

(二)出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师。

(三)本次股东会的召集人为公司董事会。

3经本所律师适当核查，上述出席本次股东会的人员资格和召集人资格符合

相关法律法规及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东会的股东没有提出新的议案

四、本次股东会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

经本所律师见证，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关规定。

本次股东会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按规定的程序进行计票和监票，对中小投资者实行单独计票。

股东代表和本所律师对计票过程进行了监督，表决结果也已于当场公布。

出席本次股东会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。

经本所律师适当核查，本次股东会实际审议的事项与会议通知所列审议事项一致，本次股东会未出现修改原有议案或提出新议案的情形。本次股东会的表决方式和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

(二)表决结果

经本所律师见证，本次股东会审议通过如下议案：

1.《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

总表决情况：

同意2691150396股，占出席会议股东有表决权股份的99.9911%；反对183700股，占出席会议股东有表决权股份的0.0068%；弃权56500股，占出席会议股东有表决权股份的0.0021%。

中小投资者总表决情况：

同意119399996股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7992%；反对183700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1535%；弃权56500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0472%。

表决结果：通过

2.《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

4总表决情况：

同意2691151796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9911%；反对181400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0067%；弃权57400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0021%。

中小投资者总表决情况：

同意119401396股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8004%；反对181400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1516%；弃权57400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0480%。

表决结果：通过

3.《关于<2026年度财务预算报告>的议案》

总表决情况：

同意2691151796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9911%；反对181400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0067%；弃权57400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0021%。

中小投资者总表决情况：

同意119401396股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8004%；反对181400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1516%；弃权57400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0480%。

表决结果：通过

4.《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

总表决情况：

同意2691134396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9905%；反对185000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0069%；弃权71200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0026%。

中小投资者总表决情况：

5同意119383996股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的99.7859%；反对185000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1546%；弃权71200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0595%。

表决结果：通过

5.《关于预计2026年度及确认2025年度日常关联交易的议案》

总表决情况：

同意428192127股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9246%；反对244900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0572%；弃权78200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0182%。

中小投资者总表决情况：

同意119317096股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7299%；反对244900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2047%；弃权78200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0654%。

表决结果：通过6.《关于公司及全资、控股子公司2026年度申请综合授信额度的议案》

总表决情况：

同意2680118556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5812%；反对11236640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.4175%；弃权35400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0013%。

中小投资者总表决情况：

同意108368156股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5784%；反对11236640股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3920%；弃权35400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0296%。

表决结果：通过67.《关于为全资、控股子公司提供2026年度对外担保额度预计的议案》

总表决情况：

同意2680124056股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5814%；反对11225340股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.4171%；弃权41200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0015%。

中小投资者总表决情况：

同意108373656股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.5830%；反对11225340股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3826%；弃权41200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0344%。

表决结果：通过

8.《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

总表决情况：

同意2691107596股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9895%；反对235100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0087%；弃权47900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0018%。

中小投资者总表决情况：

同意119357196股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7635%；反对235100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1965%；弃权47900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0400%。

表决结果：通过

9.《关于购买董事、高管责任险的议案》

总表决情况：

同意2690879396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9810%；反对466700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0173%；弃权44500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0017%。

7中小投资者总表决情况：

同意119128996股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5727%；反对466700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3901%；弃权44500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0372%。

表决结果：通过

10.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意2691086496股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9887%；反对258300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0096%；弃权45800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0017%。

中小投资者总表决情况：

同意119336096股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7458%；反对258300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2159%；弃权45800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0383%。

表决结果：通过上述议案已获得出席本次股东会的股东及其股东代理人所持有表决权股

份的二分之一（1/2）以上通过。上述第5项议案为关联交易议案，关联股东已回避表决。对于涉及对中小投资者单独计票的议案已进行单独计票并单独披露表决结果。本次股东会不存在对上述议案进行修改或变更前次股东会决议的情况。

经本所律师适当核查，本次股东会的表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果合法、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会的决议等资料一并进行公告。

8本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于重庆国际复合材料股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）北京市通商律师事务所

经办律师：__________________陈慧

经办律师：__________________宋扬

负责人：____________________孔鑫

2026年5月15日