董事、高级管理人员薪酬管理制度

重庆国际复合材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，在总结公司对董事、高级管理人员绩效考核经验基础上，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，包括：公司董事、总经

理、副总经理、财务总监（财务负责人）和董事会秘书；但不在公司领取薪酬的董事除外。

第三条公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中

小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则。

（二）坚持薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则。

（三）坚持激励与约束相统一的原则。

（四）坚持短期激励与长期激励相结合的原则。

（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。

第二章薪酬管理机构

第五条公司股东会负责决定董事的薪酬方案，公司董事会负责决定公司高级管理人员的薪酬方案。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责根据公司战略规划、市场发展、经

营业绩以及行业水平等情况，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案。董事、高级管理人员薪酬管理制度

第七条公司董事会办公室、人力资源部门、财务部门等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会开展绩效考核工作。

第三章薪酬标准第八条公司董事（独立董事、职工代表董事、未在公司担任其他职务的非独立董事除外）、高级管理人员的薪酬构成与绩效考核按照所担任职务的薪酬

管理执行，实行年薪制。

第九条高级管理人员由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于相关政策规定的比例。

（一）基本薪酬：按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能

力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：绩效薪酬与公司经营业绩、个人业绩评价结果挂钩，按年

考核发放，并按相关规定递延支付；

董事会薪酬与考核委员会制定绩效考核方案时，应参考上年度薪酬水平基数，根据公司财务预算等指标，拟定下一年度各董事、高级管理人员的薪酬方案。

第十条独立董事的薪酬实行津贴制，津贴方案由董事会薪酬与考核委员会拟定；未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬；职工代表董事由

职工代表大会选举产生，其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标准执行，不再另行领取董事津贴。

第十一条经公司董事会审批，公司可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的绩效薪酬的补充。

第十二条公司根据经营情况和市场情况，可以对非独立董事、高级管理人

员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第四章绩效评价

第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬以履职评价与经营绩效考核指

标为基础，根据绩效评价结果最终确定。

对董事、高级管理人员的履职评价，主要参照其在公司治理体系和要求范围内参与公司股东会、董事会及其专门委员会的履职情况、勤勉尽责情况开展。董事、高级管理人员薪酬管理制度对高级管理人员（包括同时担任董事的高级管理人员）的经营绩效考核，主要参照公司为其设定的年度经营绩效指标开展。

第十四条经营绩效考核指标分为公共考核指标和个人考核指标。

公共考核指标主要包括主营业务收入、净利润、经营净现金流。董事会薪酬与考核委员会可根据公司战略规划及年度重点项目安排，增加公共考核指标，并按项目的重要程度调整公共考核指标的权重分配。

个人考核指标根据分管工作不同，由董事会薪酬与考核委员会在年度考核时分别确定考核指标，并确定每项考核指标的权重。

第五章薪酬发放及止付追索

第十五条董事（独立董事、未在公司担任其他职务的非独立董事除外）、高级管理人员的基本薪酬按月支付；绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，由董事会薪酬与考核委员会确定绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后的发放比例，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

独立董事津贴按季度发放。

第十六条董事、高级管理人员薪酬发放时，公司应按照国家税收法律法规代扣代缴个人所得税。

第十七条董事、高级管理人员在一个完整会计年度中因换届、改选、辞职

等情况离任的，按其在该年度实际任期发放薪酬。

第十八条董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形的，公司不予发放

绩效薪酬或津贴：

（一）出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（二）因违法违规被中国证券监督管理委员会行政处罚的；

（三）被证券交易所公开谴责或认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的；

（四）因个人工作失职给公司造成重大损失的；

（五）董事会认定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考评并相应追回超额发董事、高级管理人员薪酬管理制度放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而做相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第二十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第七章附则第二十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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2026年3月