证券代码：301526证券简称：国际复材

重庆国际复合材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票方案

论证分析报告

二〇二六年八月重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日在

深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范

性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金，编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《重庆国际复合材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、下游应用领域持续发展，推动高性能玻纤产品需求增长近年来，以人工智能、数据中心和高速通信等为代表的新一代信息技术产业快速发展，服务器及通信设备持续向高频、高速、高密度方向升级，推动覆铜板及印制电路板向高频高速、低损耗方向发展。电子级玻璃纤维纱及电子布是覆铜板和印制电路板的重要基础材料，其介电常数、介电损耗、热膨胀系数及尺寸稳定性等性能直接影响数据传输效率和运行可靠性，低介电、低损耗、低膨胀等高性能电子级玻纤材料需求持续增长。

根据中国玻璃纤维工业协会数据，2025年我国玻璃纤维电子纱总产量为88.6万吨，同比增长9.6%；国内电子用玻璃纤维毡布制品表观消费量约为81.9万吨，同比增长10.1%。随着人工智能服务器建设市场兴起，国内玻纤电子布生产企业加大对低介电、低膨胀等高端电子纱及电子布的研发和生产投入。

2、高性能玻纤技术及产业化壁垒较高，稳定供给能力相对有限

高性能电子级玻纤需要在介电性能、热膨胀系数、尺寸稳定性及产品一致性

等方面满足较高要求。相关产品性能的提升，需要玻璃配方、熔制成型、浸润剂、拉丝、织造及后处理等环节协同优化。

1高性能玻纤从配方开发到稳定生产，需要经过小试、中试、工艺优化和工程

化放大等过程，对企业的技术研发、装备设计、生产控制和全过程质量管理能力要求较高。因此，全流程技术积累、稳定生产能力和产业化经验构成高性能玻纤企业的重要竞争基础。

3、公司具备高性能玻纤研发、生产及产业化基础

公司长期致力于玻璃纤维及其制品的研发、生产和销售，已掌握池窑设计、节能燃烧、玻璃配方与纤维成型、铂金材料改性与漏板设计加工、浸润剂关键原

料及表面处理等玻纤生产全流程工艺技术，并拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站。

在电子领域，公司已成功开发低气泡细纱、纤维直径可达3.7μm的超细纱及织物，5G用低介电玻璃纤维已实现批量生产和应用；公司已完成超低介电、超低膨胀玻璃配方设计和小试优化，并依托中试生产线开展熔制工艺优化。上述技术积累、产品储备及创新平台，为公司开展高性能玻纤产品研发及产业化项目、促进电子纱布协同布局及生产线技术升级提供了良好条件。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、把握高性能玻纤发展机遇，完善产品和业务布局

公司围绕“重振电子业务”等发展方向，持续推进高频高速、低介电等高性能电子玻纤产品布局。本次募集资金投资项目拟重点围绕电子纱、电子布产能扩张、产线技改和新产品研发实施，补充和升级相关产品的生产能力，推动产品结构向高性能、高附加值和差异化方向优化。

相关项目实施后，公司将进一步提高高性能、高附加值产品占比，优化产品和业务结构，巩固电子细纱优势产品的市场地位，并培育高频高速电子材料业务新的增长点，提升综合竞争力。

2、发挥技术及产业链协同优势，加快成果转化和生产体系升级

2通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步完善高性能玻纤产品的研

发、中试验证、工程化放大及产业化条件，持续优化产品配方和关键生产工艺，提高研发成果转化效率、产品质量稳定性及规模化供货能力。

同时，公司将加强电子级玻纤原纱与电子布等业务环节的协同衔接，完善高性能电子材料产业链布局，并结合现有生产线运行情况推进冷修和技术改造，优化生产工艺及配套设施，提升生产装置的自动化、数字化和智能化水平，提高生产效率和资源能源利用效率，增强高性能、差异化玻纤产品的综合制造能力。

3、优化资本结构，增强抗风险能力和可持续发展能力

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额和净资产将相应增加，资本实力将进一步增强，资产负债率将有所下降，资本结构将得到进一步优化，有利于提高公司的偿债能力和融资能力，降低财务风险，增强公司应对行业周期波动和市场环境变化的能力。

同时，本次发行将为募集资金投资项目的顺利实施提供资金保障。随着相关项目逐步建成并投入运营，公司高性能、差异化玻纤产品的供给能力和业务规模有望进一步提升，盈利能力和综合竞争力将得到增强，促进公司高质量、可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种及发行方式

公司本次发行证券选择的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足投资项目资金需求

3公司本次募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债

务融资可能为公司带来较大的资金压力。公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资符合目前公司发展状况，为长期发展奠定基础

玻璃纤维及复合材料行业属于技术密集、资金密集型行业，持续高强度的研发投入是企业保持核心竞争力的基础。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上

产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协

4商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司

将按新的规定进行调整。

截至本报告公告之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

综上，本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。

本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日。

本次发行A股股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

5资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式

如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经

中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法

律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。

6本次发行方式符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性

分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，本次

发行的股票种类与上市公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价

格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的

80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次证券发行向不超过三十五名特定投资者发行证券，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行符合中国证监会发布的《发行注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

3、公司不存在违反《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

7《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最

近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控

股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《发行注册管理办法》的规定。

4、公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关

规定《发行注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”本次发行募集资金总额不超过500000.00万元，其中272000.00万元用于高性能基材高频高速电子纤维布项目；79000.00万元用于F07设备更新及技术改造项目；19000.00万元用于AI用超低介损电子级Q布中试技术开发项目；130000.00

万元用于补充流动资金，募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

85、公司本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、

第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险

公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规

规定的法人、自然人或其他合格的投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。

本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行，公司及其主要股东已作出承诺，不存在向本次发行参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形，符合《发行注册管理办法》

第六十六条的规定。

7、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的相关规定本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

8、本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

9（2）公司主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）公司本次向特定对象发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月；

（5）发行人本次募集资金总额不超过500000.00万元，其中272000.00万元

用于高性能基材高频高速电子纤维布项目；79000.00万元用于F07设备更新及技

术改造项目；19000.00万元用于AI用超低介损电子级Q布中试技术开发项目；

130000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为26.00%，符合相关法规要求。

综上所述，本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行方式符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定。

（二）本次发行程序合法合规

10本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。会议决

议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得国资批复、公司股东会审议通过以及深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。

综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文

件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资产负债结构，提升盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒

体上进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相

关披露程序，保障了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

111、主要假设和前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，并不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

公司对2026年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2026年12月前实施完毕。该完成时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以实际发行完成时间为准。

（3）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行预

案公告之日的总股本3770878048股为基数，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

（4）本次发行前公司总股本为3770878048股，假设按照本次向特定对象发行A股股票数量上限计算，本次向特定对象发行A股股票342692882股（不超过本次发行前上市公司总股本的9.09%），该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

（5）假设本次募集资金总额500000.00万元，且不考虑相关发行费用，本次

发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（6）公司2025年归属于母公司股东的净利润为27247.11万元，扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润为25538.12万元。

122026年以来，公司所处领域下游需求旺盛，公司2026年1-6月归属于母公司

股东的净利润为63966.60万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为

57572.95万元。

假设公司2026年1-6月业绩为全年业绩的50%，按照公司2026年1-6月业绩测算2026年归属于母公司股东的净利润为127933.19万元、2026年归属于母公司股

东扣除非经常性损益的净利润115145.90万元为情形一，在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，按照情形一、情形一基础上增长10%及下降10%三种情况进行测算（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（8）不考虑公司未来现金分红的影响。

（9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之

外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。

2、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

2025年12月312026年12月31日/2026年度

项目

日/2025年度本次发行前本次发行后

情形一：假设公司2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常

性损益的净利润为2026年半年度业绩年化（即2026年半年度数据的2倍）

总股本（万股）377087.80377087.80411357.09

归属于母公司股东的净利润（万元）27247.11127933.19127933.19

归属于母公司股东扣除非经常性损益的净25538.12115145.90115145.90利润（万元）

归属于母公司股基本每股收益（元/股）0.070.340.31

东的净利润稀释每股收益（元/股）0.070.340.31

13归属于母公司股基本每股收益（元/股）0.070.310.28

东扣除非经常性

损益的净利润稀释每股收益（元/股）0.070.310.28

情形二：假设公司2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常

性损益的净利润为2026年半年度业绩年化（即2026年半年度数据的2倍）的基础上增长10%

总股本（万股）377087.80377087.80411357.09

归属于母公司股东的净利润（万元）27247.11140726.51140726.51

归属于母公司股东扣除非经常性损益的净25538.12126660.49126660.49利润（万元）

归属于母公司股基本每股收益（元/股）0.070.370.34

东的净利润稀释每股收益（元/股）0.070.370.34

归属于母公司股基本每股收益（元/股）0.070.340.31东扣除非经常性

损益的净利润稀释每股收益（元/股）0.070.340.31

情形三：假设公司2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常

性损益的净利润为2026年半年度业绩年化（即2026年半年度数据的2倍）的基础上下降10%

总股本（万股）377087.80377087.80411357.09

归属于母公司股东的净利润（万元）27247.11115139.88115139.88

归属于母公司股东扣除非经常性损益的净25538.12103631.31103631.31利润（万元）

归属于母公司股基本每股收益（元/股）0.070.310.28

东的净利润稀释每股收益（元/股）0.070.310.28

归属于母公司股基本每股收益（元/股）0.070.270.25东扣除非经常性

损益的净利润稀释每股收益（元/股）0.070.270.25注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募14集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募

集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆国际复合材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

15公司提醒投资者，未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，以

上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

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