证券代码：301529证券简称：福赛科技公告编号：2026-006

芜湖福赛科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“福赛科技”或“公司”）第二届董

事会第十七次会议于2026年2月11日10:30在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。公司董事会已于2026年2月8日向公司董事、高级管理人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次会议由公司董事长陆文波召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名（其中马胜辉、骆美化、高芳以通讯方式出席），公司高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序及参会人员符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

二、会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议审议了以下议案并形成如下决议：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，公司符合关于上市公司向特定对象发行人民币普通股股票的有关规定，具备向特定对象发行人民币普通股股票的资格和条件。

本议案所审议事项已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司形成了本次向特定对象发行 A股股票的方案，与会董事对下列事项进行逐项表决：

2.01发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.02发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适

当时机向特定对象发行 A股股票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.03发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行 A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.05发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25451163股（含本数）。本次向特定对象发行的 A股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.06股票限售期

本次向特定对象发行 A股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.07上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.08募集资金用途及数额

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币96000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1芜湖汽车内饰件智造基地建设项目32168.4032000.00

2泰国生产基地建设项目37835.0037000.00

3核心生产设备数字化迭代改造项目9844.829000.00

4补充流动资金项目18000.0018000.00

合计97848.2296000.00项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自有或自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后予以置换。

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.09滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.10发行决议有效期

本次向特定对象发行 A 股股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本

次向特定对象发行 A股股票相关决议之日起 12 个月之内。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案所审议事项已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东会逐项审议通过后，将按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

3、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，就本次发行事宜，公司编制了《芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《芜湖福赛科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，就本次发行事宜，公司编制了《芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《芜湖福赛科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司的实际情况，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《芜湖福赛科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、行

政法规、规章和规范性文件的规定，公司对截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《芜湖福赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况出具了《芜湖福赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0062 号）。

具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《芜湖福赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《芜湖福赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施；同时，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《芜湖福赛科技股份有限公司关于

2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善公司的利润分配行为，建立健全科学、持续稳定的分红回报机制，积极回报投资者，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定和要求，并综合考虑公司自身情况及外部环境等因素，公司董事会制订了《芜湖福赛科技股份有限公司未来

三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日在指定媒体披露的《芜湖福赛科技股份有限公司未来

三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》

为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、

管理和使用，实行专户专储管理。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金专户存储多方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，授权董事长及其指定人员办理上述募集资金专项账户的开立及签订募集资金专户存储多方监管协议等具体事宜。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》根据本次发行的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合

公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金数额及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包

括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及各项目的募集资金投入顺序、金额、用途等具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、递交、呈

报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购合同、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公

司章程所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司的登记、限售和上市等相关事宜；

8、若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场

发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行 A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定

须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整；

10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会

给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法规、部门规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法规和规范性文件继续办理本次发行事宜；

12、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次

发行相关的其他事宜。

上述授权自股东会审议通过后12个月内有效。

在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

鉴于公司拟向特定对象发行 A股股票，拟定于 2026 年 3 月 6 日（星期五）下午14:30在公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会，审议本次董事会议案中需要提交股东会审议的相关事项。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会第十五次会议决议；

3、2026年第一次独立董事专门会议决议。特此公告。

芜湖福赛科技股份有限公司董事会

二〇二六年二月十二日