福赛科技:关于芜湖福赛科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

芜湖福赛科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予相

关事项之法律意见书

广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034

42、41、31DE、2403、2405 Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034 China

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二零二六年九月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义....................................................3

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................6

一、本次调整及本次授予的批准与授权···················································6

二、本次调整的具体情况·····································································7

三、本次授予的具体情况·····································································7

四、结论意见····················································································9

第三节签署页...............................................10

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本公司、公司、指芜湖福赛科技股份有限公司福赛科技芜湖福赛科技股份有限公司2026年限制性股票激励计本激励计划指划

限制性股票、第符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指二类限制性股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含激励对象指子公司）董事、高级管理人员、核心员工

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

公司根据本激励计划的规定对激励对象人数、名单及授本次调整指予数量进行调整本次授予指本激励计划的授予事项中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号指南》——业务办理》

《公司章程》指《芜湖福赛科技股份有限公司章程》《芜湖福赛科技股份有限公司2026年限制性股票激励《激励计划》指计划（草案）》

本所、本律师事

指国浩律师（深圳）事务所务所

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项

之法律意见书

编号：GLG/SZ/A8164/FY/2026-894号

致：芜湖福赛科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证券交易所的有关规定，国浩律师（深圳）事务所受公司委托，就公司本激励计划调整及授予相关事项，出具本法律意见书。

第一节引言

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面

材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。本所律师系基于公司的上述承诺出具本法律意见书。

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（三）本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对

本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计

等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为福赛科技实施本激励计划事

宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（六）本法律意见书仅供福赛科技本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整及本次授予的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予履行了以下批准与授权程序：

1.2026年7月3日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，

审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第二届董

事会第二十一次会议，审议通过了前述议案。

2.2026年7月6日至2026年7月16日，公司对本激励计划激励对象的姓

名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2026年7月16日，公司在巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3.2026年7月23日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

4.2026年9月1日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了前述议案。

5.2026年9月1日，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整及授予

相关事项进行核查，并出具了书面核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，合法、有效。

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二、本次调整的具体情况

根据《激励计划》及公司出具的《说明与承诺函》，本激励计划经公司第二届董事会第二十一次会议及2026年第二次临时股东会审议通过后，部分激励对象因其个人原因辞职，不再符合本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划进行调整。调整后，本激励计划授予激励对象人数由4人调整为3人，授予总数由45.00万股调整为15.00万股。上述调整不涉及新增激励对象及授予股数的增加，亦不涉及本激励计划其他相关内容的变动。

根据公司说明，除上述调整内容外，本激励计划其他内容与经公司2026年

第二次临时股东会审议通过的《激励计划》一致，根据2026年第二次临时股东

会对董事会的授权，本次调整事项在公司2026年第二次临时股东会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东会审议。

综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予条件

根据公司公告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字

[2026]230Z0127号《审计报告》、《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见》及公司出具的《说明与承诺函》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他情形。

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书根据《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见》、公司出具的《说明与承诺函》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予日

根据《激励计划》，本激励计划经股东会审议通过后，公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日等事宜。根据公司第三届董事会第三次会议决议，公司董事会确定本次授予的授予日为2026年9月1日。经核查，本次授予的授予日为公司股东会审议通过本激励计划后的60日内且为交易日。

本所律师认为，本次授予之授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票。

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

根据公司第三届董事会第三次会议决议，本次授予的限制性股票的授予价格为56.83元/股；本次授予的激励对象为3名，本次授予的限制性股票数量为15.00万股。

综上，本所律师认为，本激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规及规范性文件，以及本激励计划的相关规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露符合相关法律法规及激励计划的规定。公司后续将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；

（二）本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定；

（三）本激励计划授予的条件已成就，本激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定；公司尚需按照相关法律法规履行相应的信息披露义务。

（以下无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签署页）