福赛科技:国浩律师(深圳)事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

芜湖福赛科技股份有限公司

2025年员工持股计划

之法律意见书

广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405，邮编：518034

42、41、31DE、2403、2405 Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034 China

电话/Tel: +86 755 83515666 传真/Fax: +86 755 83515333

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二五年六月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义....................................................3

第一节引言.................................................4

第二节正文.................................................6

一、福赛科技实施本次员工持股计划的主体资格.................................6

二、本次员工持股计划的合法合规性......................................7

三、本次员工持股计划涉及的法定程序....................................10

四、本次员工持股计划的信息披露......................................12

五、股东会回避表决安排的合法合规性....................................12

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...........................13

七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在

一致行动关系的认定............................................13

八、结论意见...............................................14

第三节签署页...............................................15

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、福赛科技指芜湖福赛科技股份有限公司本次员工持股计指芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划

划、本持股计划《员工持股计划《芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘指（草案）》及其摘要要

持有人指参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司）员工持有人会议指本次员工持股计划的持有人会议管理委员会指本次员工持股计划的管理委员会

公司股票、标的

指福赛科技普通股股票，即福赛科技 A 股股票股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点指导意指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》见》《自律监管指引《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——指

第2号》创业板上市公司规范运作》

《公司章程》指《芜湖福赛科技股份有限公司章程》

本所指国浩律师（深圳）事务所

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司

2025年员工持股计划之法律意见书

GLG/SZ/A8164/FY/2025-678 号

致：芜湖福赛科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委

员会规范性文件以及《芜湖福赛科技股份有限公司章程》的有关规定，国浩律师（深圳）事务所接受芜湖福赛科技股份有限公司的委托，就公司拟实施的2025年员工持股计划出具本法律意见书。

第一节引言

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

（二）公司承诺，公司向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面

材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书

（三）本法律意见书仅就与本持股计划有关的法律事项发表法律意见，不对

本持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计

等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和申请人的有关报告引述（如有），本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为芜湖福赛科技股份有限公司

实施本持股计划事宜所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（六）本法律意见书仅供福赛科技本持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

第二节正文

一、福赛科技实施本次员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，福赛科技是芜湖福赛科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于同意芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1262号）和深圳证券交易所《关于芜湖福赛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]849号）的同意，公司股票于2023年9月11日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“福赛科技”，股票代码为301529。

根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，公司现持有芜湖市市场监督管理局于2023年10月

10 日核发的统一社会信用代码为 91340207793599980B 的《营业执照》。截至本

法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

名称芜湖福赛科技股份有限公司

统一社会信用代码 91340207793599980B法定代表人陆文波注册资本84837210元

公司类型其他股份有限公司（上市）住所芜湖市鸠江经济开发区灵鸢路2号

汽车零部件、新材料、模具研发、设计、制造、销售，塑胶产品生产销售及塑胶设备技术应用推广；汽车零部件原辅材料销售，自营经营范围和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。

成立日期2006年10月20日营业期限永久存续

登记状态存续（在营、开业、在册）

根据公司《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、公司发布的相关公告，福赛科技为依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。

基于上述，本所律师认为，福赛科技是依法设立且有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，福赛科技不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划的基本内容2025年6月9日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》的议案。根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划的基本内容如下：

本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为918.40万元，每份份额为1元，持股计划的份额上限为918.40万份，涉及的标的股票数量不超过56万股，涉及的标的股票数量约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的0.66%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》

本所律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1．根据公司相关公告及公司出具的《说明与承诺函》，公司在实施本次员工

持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的程序并真实、准

确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款以及《自律监管指引第2号》第7.7.2条、第7.7.3条关于依法合规原则的要求。

2．根据《员工持股计划（草案）》、公司相关公告及公司出具的《说明与承诺函》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款以及《自律监管指引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

3．根据《员工持股计划（草案）》、公司相关公告及公司出具的《说明与承诺函》，本次员工持股计划参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款以及《自律监管指引第2号》第

7.7.2条关于风险自担原则的要求。

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

4．根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的《说明与承诺函》，本次员

工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）监事、高级管理人员、核心技术

人员及骨干人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的《说明与承诺函》，本次员

工持股计划参与人的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、法规允

许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划的资金来源的规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户回购的福赛科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部

分第（五）款第2项中关于员工持股计划的股票来源的规定。

7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，

自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划标的股票权益分三期解锁，解锁时间分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为

30%、30%、40%。本次员工持股计划存续期届满且未展期则自行终止。本次员

工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划的持股期限的规定。

8．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量

不超过56万股，涉及的标的股票数量约占公告日公司股本总额的0.66%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公告日公司股本总额的

10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公告日公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力

机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为日常管理机构，负责代表全体持

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书

有人对员工持股计划进行日常管理、代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划的管理的相关规定。

10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出

了明确规定：

（1）实施本次员工持股计划的目的；

（2）本次员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例等；

（3）本次员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加本次员工持股

计划的上市公司董事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例，及拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；

（4）资金来源，同时披露了是否存在上市公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；

（5）本次员工持股计划的股票来源；

（6）本次员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展期应履行的程序，本次员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；

（7）本次员工持股计划的管理模式；

（8）本次员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；

（9）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

（10）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（11）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（12）其他《试点指导意见》《自律监管指引第2号》要求明确的事项；

（13）其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用本次员工持股计划管理机构的选任、

9国浩律师（深圳）事务所法律意见书

管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定，也无需获得国有资产管理机构、行业主管等部门的批准。

以上规定符合《试点指导意见》第三部分第（九）款、《自律监管指引第2

号》第7.7.7条关于员工持股计划草案必备内容的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的程序

根据公司提供的会议文件及在《公司章程》规定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1．公司于2025年6月3日召开2025年第一次职工代表大会，就拟实施2025年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，出席会议的职工一致通过了《关于〈芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定<芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）实施考核管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。

2．公司于2025年6月6日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于〈芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定<芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）实施考核管理办法>的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议。薪酬与考核委员会认为，本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，未损害上市公司及全体股东利益，公司不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。

3．公司于2025年6月9日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定<芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划有关事宜的议案》等议案。

4．公司监事会于2025年6月9日召开第二届监事会第十四次会议，审议了《关于〈芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的

10国浩律师（深圳）事务所法律意见书议案》和《关于制定<芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）实施考核管理办法>的议案》，因公司监事代业余、彭道莲为本次员工持股计划的参与对象，对前述议案回避表决。两名关联监事回避表决后，出席会议的有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，监事会无法形成有效决议，因此监事会决定将本议案直接提交公司股东会审议，符合第三部分第（十一）款的规定。

5．2025年6月9日，公司监事会出具《芜湖福赛科技股份有限公司监事会关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》。公司监事会认为：“1、公司不存在《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规、规范性文件规定的禁止

实施本持股计划的情形；2、公司充分征求公司员工对本持股计划相关事宜的意见，董事会及其下设薪酬与考核委员会结合相关意见拟定《公司2025年员工持股计划（草案）》等相关文件，公司监事会认为制定程序合法、有效。本持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定；3、公司审议本持

股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；4、本持股计划

拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效；5、实施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展。综上所述，监事会一致同意公司实施本持股计划。”

6．公司于2025年6月9日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、《芜湖福赛科技股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》《芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划实施考核管理办法》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

7．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股

11国浩律师（深圳）事务所法律意见书

计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。

（二）尚需履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所

持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、

监事会核查意见、《芜湖福赛科技股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》

《芜湖福赛科技股份有限公司2025年员工持股计划实施考核管理办法》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款、《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《试点指导意见》《自律监管指引第2号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

五、股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司部分监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。公司召开股东会审议本次员工持股计划，本次员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本次员工持股计划即可实施。本次员工持股计划在股东会审议公司与监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

12国浩律师（深圳）事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。

六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排未违反法律法规及《公司章程》的相关规定。

七、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

根据《员工持股计划（草案）》，公司部分监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，该等人员与本次员工持股计划存在关联关系，除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署《一致行动协议》或存

在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配

公司股份表决权数量的情形，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、

13国浩律师（深圳）事务所法律意见书

董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指引第

2号》的相关规定；

（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东会审议通过后可依法实施；

（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本

次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；