福赛科技_法律意见书(申报稿)

上海市锦天城律师事务所

关于芜湖福赛科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录....................................................1

声明事项..................................................2

释义....................................................4

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................8

三、发行人本次发行的实质条件........................................9

四、发行人的独立性............................................12

五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................13

六、发行人的股本及其演变.........................................15

七、发行人的业务.............................................15

八、关联交易及同业竞争..........................................16

九、发行人的主要财产...........................................17

十、发行人的重大债权债务.........................................19

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................20

十二、发行人章程的制定与修改.......................................20

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................21

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化..................................21

十五、发行人的税务............................................21

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................22

十七、发行人募集资金的运用........................................23

十八、发行人的业务发展目标........................................24

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24

二十、发行人募集说明书法律风险的评价...................................25

二十一、其他需要说明的事项........................................26

二十二、结论意见.............................................27

4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：芜湖福赛科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“福赛科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人2026年度向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等法律、法规、规

章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在

4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）

中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

发行人/福赛科技/股指芜湖福赛科技股份有限公司

份公司/公司

福赛有限指芜湖福赛科技有限公司，系发行人前身大连福赛指大连福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司重庆弘福赛指重庆弘福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司天津福赛指天津福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司福赛宏仁指芜湖福赛宏仁精密电子有限公司，系发行人控股子公司广东福赛指广东福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司武汉福赛指武汉福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司上海聚福赛指上海聚福赛科技发展有限公司，系发行人全资子公司天津恒福赛指天津恒福赛汽车部件有限公司，系发行人全资子公司日本福赛指福赛科技株式会社，系发行人全资子公司福赛科技（香港）有限公司（Fullsail Technology (Hong Kong)香港福赛指Co. Limited），系发行人全资子公司墨西哥福赛有限责任公司（Forsight Mexico Co. Ltd.），系发行墨西哥福赛指人全资子公司

福赛科技（泰国）有限公司（Foresight Technology (Thailand) Co.泰国福赛指Ltd.），系发行人全资子公司欣众投资指芜湖欣众投资中心（有限合伙）

发行人合并报表范围内的各主体，包括发行人全资持有或控股子公司、控股子公司指

的子公司、孙公司及发行人拥有实际控制权的参股主体

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所

为芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股本所律师指

股票出具法律意见书、律师工作报告的律师

中信建投/保荐机构/指中信建投证劵股份有限公司主承销商

容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次发行指发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023修订）》《公司法（2018修指《中华人民共和国公司法（2018修正）》正）》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2025年修订）

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《募集资金监管规指《上市公司募集资金监管规则》则》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十《法律适用意见第指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定

18号》的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（2026修订）》

《监管指引6号》指《监管规则适用指引——发行类第6号》《芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股《募集说明书》指股票募集说明书》（申报稿）《芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A《发行预案》指股股票预案》发行人现行有效的《芜湖福赛科技股份有限公司章程》（2025《公司章程》指年8月修订）容诚会计师出具的《芜湖福赛科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]230Z1142 号）《芜湖福赛科技股份有限公司审计《审计报告》指报告》（容诚审字[2025]230Z0514 号）《芜湖福赛科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]230Z0127 号）《内部控制审计报容诚会计师出具的《芜湖福赛科技股份有限公司内部控制审计指告》报告》（容诚审字[2026]230Z0218 号）《非经常性损益鉴容诚会计师出具的《关于芜湖福赛科技股份有限公司非经常性指证报告》损益的鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0833 号）《前募使用情况报发行人出具的《芜湖福赛科技股份有限公司前次募集资金使用指告》情况专项报告》容诚会计师于2026年2月10日出具的《前次募集资金使用情《前募鉴证报告》指况鉴证报告》（容诚专字[2026]230Z0062 号）

中华人民共和国，为方便表述，仅就本法律意见书而言，在本中国指法律意见书中不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

境内指中国境内香港指中国香港特别行政区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关《律师工作报告》指于芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关本法律意见书指于芜湖福赛科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》日本法律意见书指舟渡国际法律事务所就日本福赛出具的法律意见书

香港法律意见书指国浩律师（香港）事务所就香港福赛出具的法律意见书

墨西哥法律意见书指 Auren Aguascalientes 就墨西哥福赛出具的法律意见书

泰国法律意见书指 Phattharaphon Yomthaisong 就泰国福赛出具的法律意见书

日本法律意见书、香港法律意见书、墨西哥法律意见书、泰国境外法律意见书指法律意见书报告期指2023年1月1日至2025年12月31日报告期末指2025年12月31日

在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交

A 股指易的普通股股票

中国法定货币人民币元、万元，本法律意见书中另有不同表述元、万元指的除外日指日历日

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2026年2月11日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通

过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2026年第一次临时股东会审议。

经本所律师查验，发行人董事会于2026年2月12日公告了第二届董事会第十七次会议决议，并于2026年2月12日向发行人全体股东发出了召开2026年

第一次临时股东会的通知。

（二）2026年3月6日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议批准

了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。经本所律师核查，发行人于2026年3月6日披露了《2026年第一次临时股东会决议公告》。

经本所律师查验，发行人2026年第一次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事

会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票已获得发行人的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。

4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：

企业名称芜湖福赛科技股份有限公司

统一社会信用代码 91340207793599980B

住所芜湖市鸠江经济开发区灵鸢路2号（一照多址）法定代表人陆文波

注册资本8483.721万元

实收资本8483.721万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

汽车零部件、新材料、模具研发、设计、制造、销售，塑胶产品生产销售及塑胶设备技术应用推广；汽车零部件原辅材料销售，自营和代经营范围理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。

成立日期2006年10月20日营业期限2006年10月20日至无固定期限登记机关芜湖市市场监督管理局

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由福赛有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及

有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、

违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司经中国证监会核发《关于同意芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票

4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书注册的批复》（证监许可〔2023〕1262号）批准，并经深交所核发《关于芜湖福赛科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2023〕

849号)同意，发行人首次公开发行的股票自2023年9月11日起在深交所上市，

证券简称为“福赛科技”，证券代码为 301529.SZ。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性

文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据发行人《募集说明书》《发行预案》以及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人《募集说明书》《发行预案》以及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、根据发行人2026年第一次临时股东会会议文件，发行人本次发行已获发

行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2026年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文

件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象不超过35名（含），不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条

第三款的规定。

4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》

第三条的规定。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）根据《前募使用情况报告》《前募鉴证报告》及发行人说明，发行人

不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定。

（2）根据《审计报告》及发行人说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款

第（二）项的规定。

（3）根据发行人现任董事和高级管理人员所提供的无犯罪记录证明，并经

本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等网站，发行人不存在现任董事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。

（4）根据发行人相关主管部门出具的证明文件、发行人现任董事和高级管

理人员所提供的无犯罪记录证明、调查表以及发行人的说明，并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文书网、国家企业信用

信息公示系统等网站，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。

（5）根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪

4-1-10上海市锦天城律师事务所法律意见书

记录证明、相关主管部门出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、信用中国、国家

企业信用信息公示系统等网站进行查询，发行人控股股东、实际控制人最近3年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近3年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项及第（六）项的规定。

3、根据《募集说明书》《发行预案》以及发行人说明，并经本所律师核查，

发行人本次发行募集资金总额不超过96000万元，将用于芜湖汽车内饰件智造基地建设项目、泰国生产基地建设项目、核心生产设备数字化迭代改造项目、补

充流动资金项目。发行人募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

4、根据发行人《募集说明书》《发行预案》及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、根据发行人《募集说明书》《发行预案》及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、根据发行人《募集说明书》《发行预案》及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

7、根据发行人《募集说明书》《发行预案》及发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4-1-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

（一）发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。

（二）发行人的人员独立情况

根据发行人的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）和董事会秘书等高级管理人员独立于

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发

行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三）发行人的机构独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

（四）发行人的财务独立情况

根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业。

4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

（五）发行人的业务独立情况

根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车内饰件研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十名股东

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至2025年12月31日，发行人前十名股东的持股情况如下：

持有有限售

序股东持股持股总数质押或冻结股东姓名/名称条件股份数

号性质比例（股）情况（股）

1陆文波自然人34.01%2885480028854800无

2殷敖金自然人8.20%69552005216400无

3陆体超自然人6.28%53307000无

中国建设银行股份

有限公司－永赢先

基金、理

4进制造智选混合型4.43%37588140无

财产品发起式证券投资基金芜湖欣众投资中心有限合伙

53.36%28500002850000无（有限合伙）企业

6金乐海自然人2.32%19666001890000无

4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

持有有限售

序股东持股持股总数质押或冻结股东姓名/名称条件股份数

号性质比例（股）情况（股）上海悦溪私募基金管理合伙企业（有基金、理

7限合伙）－悦溪向1.96%16643000无

财产品日葵私募证券投资基金招商银行股份有限

公司－兴全合远两基金、理

81.80%15236800无

年持有期混合型证财产品券投资基金中国工商银行股份

有限公司－财通资

基金、理

9管先进制造混合型1.54%13044000无

财产品发起式证券投资基金

10杨宏亮自然人1.24%1050000787500无

11其他股东/34.87%295787160/

合计100.00%8483721039598700/

注：上海悦溪私募基金管理合伙企业（有限合伙）－悦溪向日葵私募证券投资基金所持发行人股票为通过投资者信用证券账户持有。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1、发行人的控股股东

截至本法律意见书出具日，陆文波持有发行人股份28854800股，占发行人股份总数的34.01%，为发行人的控股股东。陆文波的基本情况如下：

陆文波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3204211973********，住所为江苏省常州市钟楼区邹区镇****。

2、发行人的实际控制人

截至本法律意见书出具日，陆文波直接持有发行人28854800股股份，占发行人股份总额的34.01%，为发行人的控股股东；欣众投资持有发行人2850000股股份，占发行人股份总额的3.36%；陆文波持有欣众投资99.99%出资份额，同时担任欣众投资的执行事务合伙人，因此，陆文波合计控制发行人31704800股股份，约占发行人股份总额的37.37%。

最近两年内，陆文波作为发行人第一大股东，一直担任发行人法定代表人及

4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

董事长职务，对发行人的股东会、董事会决议及重大经营决策产生重大影响，最近两年其控股地位未发生变化。因此，陆文波为发行人实际控制人。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为陆文波，其持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。

六、发行人的股本及其演变经本所律师对发行人设立及首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉

内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师查验，发行人及其境内控股子公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发

行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有4家子公司，分别为日本福赛、墨西哥福赛、香港福赛、泰国福赛。

根据境外法律意见书，日本福赛、墨西哥福赛、香港福赛、泰国福赛合法存续，经营符合当地相关法律法规的规定。据此本所律师认为，发行人在境外设立子公司从事经营的行为，合法合规、真实有效。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人最近三年的主营业务均为汽车内饰件研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《上市规则》等相关法

律、法规、规范性文件关于关联方的规定，结合发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：1、发行人的控股股东及实际控制人；2、持有发行人5%以上股份的其他股东；3、发行人董事和高级管理人员；4、发行

人的全资和控股子公司；5、发行人的参股企业；6、发行人的控股股东、实际控

制人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织；7、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织等。

（二）关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（三）规范和减少关联交易的措施

经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，持有发行人5%以上股份的股东陆文波、殷敖金、陆体超已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（四）关联交易公允决策程序

4-1-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易制度》中规

定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制

度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。

本所律师认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。

（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

1、根据发行人的说明，发行人主要从事汽车内饰件研发、生产和销售，发

行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际

控制人陆文波已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。

（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

根据《募集说明书》、发行人报告期内的年度报告以及发行人的说明，并经本所核查，发行人已披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，没有重大遗漏或者重大隐瞒。

综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度

等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制

人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。

九、发行人的主要财产

（一）对外投资

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人共有8家境内全资和控

4-1-17上海市锦天城律师事务所法律意见书

股子公司、1家境内参股企业、4家境外全资和控股子公司。

（二）不动产权和租赁使用权

1、不动产权

根据发行人提供的资料及其书面确认、境外法律意见书并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内子公司拥有5处境内不动产权；发行人境外子公司拥有1处境外不动产权。

2、在建工程

根据《审计报告》及发行人书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在建工程的账面价值为21917.12万元，主要包括墨西哥福赛汽车内饰件建设项目、涂装线工程项目三期等。

3、不动产租赁

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司向第三方承租的主要经营性房产合计14项。

本所律师注意到，发行人境内房屋租赁合同存在未办理备案手续的情况。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”发行人承租上述物业未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力。

（三）发行人拥有的知识产权

1、发行人的商标

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司总计拥有12项注册商标。

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司合法持有上述商标，上述商标之上未设置任何质押及其他担保。

2、发行人的专利

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司总计拥有235项重要境内被授予专利。

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司

4-1-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

合法持有上述专利，上述专利权之上未设置任何质押及其他担保。

3、发行人的著作权

（1）计算机软件著作权

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共有8项计算机软件著作权。

（2）作品著作权

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司共有6项作品著作权。

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法持有上述著作权，上述著作权之上未设置任何质押及其他担保。

4、发行人拥有的域名

根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有2项境内域名。

（四）发行人拥有的生产经营设备

根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购

买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

经核查发行人所有的相关不动产权属证书、商标注册证书、专利权证书、软

件著作权、域名及相关经营设备的购买合同、发票以及境外法律意见书等，本所律师认为，上述主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

综上，截至报告期末，除本法律意见书已披露的情况外，发行人及其子公司对其现有的主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司截至报告期末正在履行的重大

4-1-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

合同的内容及形式合法有效。

（二）侵权之债

经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，除已

披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，以及相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人的其他应收款为8604045.66元，其他应付款为7091639.12元。经本所律师查验，上述其他应收款、其他应付款中不存在对发行人5%以上（含5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款、保证金等，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本

经本所律师核查，发行人最近三年，除首次公开发行股票并在深交所创业板上市外，未发生合并、分立、减少注册资本和其他增资扩股的情况。

（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离

经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产出售或收购、重大资产置换、资产剥离的情形。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

本所律师就发行人章程的制定和修改，查阅了发行人在工商行政管理局登记

4-1-20上海市锦天城律师事务所法律意见书

备案的历次章程、发行人相关董事会及股东（大）会决议。

经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师就发行人股东（大）会、董事会及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东（大）会、董事会决议等相关资料。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，股东会和董事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会和董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股

东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化

本所律师就发行人董事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事和高级管理人员的董事会、及股东（大）会会议文件，发行人董事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明。

经本所律师核查，本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董

事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均

没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务

本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司

完税凭证及相关主管部门出具的证明、境外法律意见书等文件。

4-1-21上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期

内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的主

要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人生产经营的环境保护情况

经本所律师核查发行人现行有效的营业执照、《审计报告》，以及发行人的书面说明，发行人的主营业务为汽车内饰件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所处行业属于汽车制造业（36）下的汽车零部件及配件制造（3670）。根据《关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发〔2013〕150号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。

根据发行人说明、发行人及其子公司、相关主管部门开具的证明文件、境外

法律意见书，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重行政处罚的情形。

2、发行人募投项目的环境保护情况发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书“十七、发行人募集资金的运用”部分所述。

根据发行人的说明、相关主管部门开具的证明文件、境外法律意见书并经本

所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。

（二）发行人的产品质量、技术标准

4-1-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师对发行人重要客户的走访，并通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准的要求。

根据发行人的说明、相关主管部门开具的证明文件、境外法律意见书并经本

所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人的说明、相关主管部门开具的证明文件、境外法律意见书，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司

所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业；已依法取得排污许可。发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事故，不存在受到环保情节严重行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，报告期内未发生过重大安全事故，发行人报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金的运用

根据发行人提供的资料及其说明、境外法律意见书，经核查，发行人募投项目不涉及产能过剩行业，亦不涉及限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，主要投向公司主营业务；发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规

定履行必要的立项、环评等有权部门的批准或备案程序，相关项目环评批复正在办理中，预计取得不存在重大不确定性；本次募投项目符合土地政策和城市规划。

4-1-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）本次募集资金投资项目与主营业务关系经核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（三）前次募集资金的运用经核查，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

十八、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1、诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的资料以及出具的说明、境外法律意见书，并经本所律师对发行人实际控制人的访谈、登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚情况

根据发行人提供的资料以及出具的说明、境外法律意见书，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”主管政府部门等网站查询，发行人及其子公司报告期内受到2项行政处罚，鉴于天津恒福赛已缴纳罚款并完成整

4-1-24上海市锦天城律师事务所法律意见书改，并已取得主管部门出具的证明文件，因此该等行政处罚不属于重大违法违规行为。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的

或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师对其进行访谈，登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常

居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，登录“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人5%以上股份的主要股东、发行

人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行

政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、

投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《募集说明书》所引用的本法

4-1-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、其他需要说明的事项

（一）发行人的劳动用工及社会保险

经核查发行人提供的员工花名册、劳动合同、劳务合同、社会保险及住房公

积金缴纳明细表、境外法律意见书，并取得发行人的书面确认，经核查，发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同，劳动合同和劳务合同的内容符合法律法规的规定。发行人报告期内存在未为部分境内员工缴存社会保险、住房公积金的情形，但鉴于发行人已取得了有关部门出具的证明，不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，因此，本所律师认为，该等情形不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。

（二）发行人是否存在财务性投资情况

根据《募集说明书》《审计报告》、发行人公告文件、股东会、董事会文件、

发行人说明等相关文件资料，并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务包括拟使用2000万元投资产业基金，上述财务性投资已在补充流动资金项目中扣除，除前述外，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。

（三）发行人是否存在类金融业务

根据《募集说明书》《审计报告》、发行人公告文件、股东会、董事会文件、

发行人说明等相关文件资料，并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在类金融业务。

（四）发行人本次发行方案是否为向特定对象发行优先股

根据《募集说明书》《发行预案》并经核查，本次发行方案为向特定对象发行 A 股股票，不涉及向特定对象发行优先股。

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二十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有