威马农机:国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

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2025年第三次临时股东会

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国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

致：威马农机股份有限公司

国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受威马农机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《监管指引第2号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《威马农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《威马农机股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就公司本次股东会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议

人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告资料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1国浩律师（成都）事务所法律意见书

（一）本次股东会的召集经本所律师核查，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年11月14日召开本次股东会。

2025年 10月 29日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上公告了《威马农机股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，载明了会议的时间、地点、会议的召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登

记方式、网络投票具体操作流程、联系电话和联系人等事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和参加表决。会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出了明确说明。

（二）本次股东会的召开程序

公司本次股东会于2025年11月14日下午14:30在重庆市江津区珞璜工业

园 B区威马农机股份有限公司三楼会议室召开，由公司董事长严华先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下

午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年

11月14日9:15至15:00期间的任意时间。经本所律师核查，公司本次股东会召

开的时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。

本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第2号》等法律、行政法

规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至2025年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公

司全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师及其他相关人员。

（一）出席本次股东会会议人员资格

2国浩律师（成都）事务所法律意见书

1.出席本次股东会的股东及股东代理人

本所律师对出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人的身份证明文件、授权委托书、参会股东登记表等进行了审查，出席本次股东会的股东（含股东代理人）共4人，代表股份70167500股，占公司有表决权股份总数的72.2434％。

根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东47人，代表股份数为80600股，占公司有表决权股份总数的0.0830％。

以上通过网络投票进行表决的股东，由深交所身份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东51人，代表股份70248100股，占公司有表决权股份总数的72.3264％。其中通过现场和网络投票的中小股东48人，代表股份1948100股，占公司有表决权股份总数的

2.0057％。

2.出席、列席本次股东会的其他人员

出席本次股东会的人员还有公司董事、监事及高级管理人员，本所律师列席了本次股东会。

（二）公司本次股东会召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师核查后认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第2号》等法

律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东会的资格。本次股东会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对如下议案进行审议：

1.《关于修订<公司章程>的议案》

3国浩律师（成都）事务所法律意见书

2.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

2.1《修订<股东会议事规则>》

2.2《修订<董事会议事规则>》

2.3《修订<独立董事制度>》

2.4《修订<股东会累积投票制实施细则>》

2.5《修订<会计师事务所选聘制度>》

2.6《修订<上市后前三年股东分红回报规划>》

2.7《修订<对外担保制度>》

2.8《修订<关联交易管理制度>》

2.9《修订<对外投资管理制度>》

2.10《修订<募集资金管理制度>》

2.11《修订<信息披露管理办法>》

2.12《修订<控股子公司管理制度>》

本所律师核查后认为，本次股东会审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

在现场投票全部结束后，按照《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。

4国浩律师（成都）事务所法律意见书

网络投票按照会议通知确定的时段，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，参加本次股东会的股东及股东代理人对本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

其中中小股东表决情况为：同意1935800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3686％；反对4700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2413％；弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3901％。

表决结果：经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

2.1《修订<股东会议事规则>》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

其中中小股东表决情况为：同意1935800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3686％；反对4700股，占出席本次股东会中小股东

5国浩律师（成都）事务所法律意见书

有效表决权股份总数的0.2413％；弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3901％。

表决结果：经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.2《修订<董事会议事规则>》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

表决结果：经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.3《修订<独立董事制度>》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

表决结果：通过。

2.4《修订<股东会累积投票制实施细则>》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

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弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

表决结果：通过。

2.5《修订<会计师事务所选聘制度>》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

表决结果：通过。

2.6《修订<上市后前三年股东分红回报规划>》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

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表决结果：通过。

2.7《修订<对外担保制度>》

表决情况：同意70234600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9808％；反对5900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0084％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

其中中小股东表决情况为：同意1934600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3070％；反对5900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3029％；弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3901％。

表决结果：通过。

2.8《修订<关联交易管理制度>》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

表决结果：通过。

2.9《修订<对外投资管理制度>》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

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表决结果：通过。

2.10《修订<募集资金管理制度>》

表决情况：同意70235700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9823％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7700股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0110％。

其中中小股东表决情况为：同意1935700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3635％；反对4700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2413％；弃权7700股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3953％。

表决结果：通过。

2.11《修订<信息披露管理办法>》

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

表决结果：通过。

2.12《修订<控股子公司管理制度>》

9国浩律师（成都）事务所法律意见书

表决情况：同意70235800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9825％；反对4700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067％；

弃权7600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0108％。

表决结果：通过。

本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第2号》等法律、行政法规、规范

性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会会议人员的资格、召集人资格、审议议案、表决程序及结果均符合《公司法》

《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第2号》等法律、行

政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下为本法律意见书的签章页，无正文）

10国浩律师（成都）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书》签字签章页）

负责人：

宋玲玲

经办律师：

李姚亭尹辰辰

国浩律师（成都）事务所二零二五年十一月十四日

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