长江证券承销保荐有限公司

关于威马农机股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为

威马农机股份有限公司（以下简称“威马农机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203号），上市公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件

的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭

证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票

24576700股，发行价为每股人民币29.50元，共计募集资金725012650.00元，

坐扣承销费46463099.53元（不含增值税）后的募集资金为678549550.47元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2023年8月9日汇入上市公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用23083580.39元(不含增值税）后，上市公司本次募集资金净额为655465970.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2023〕8-26号)。

（二）募集资金使用和结余情况截至2025年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下表所示：

金额单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 65546.60

项目投入 B1 13820.93

截至期初累计发生 利息收入净额 B2 1293.54

额 永久补充流动资金 B3 8000.00

股份回购 B4 2650.00

项目投入 C1 8902.81

利息收入净额 C2 528.09本期发生额

永久补充流动资金 C3 6000.00

股份回购[注] C4 443.62

项目投入 D1=B1+C1 22723.74

截至期末累计发生 利息收入净额 D2=B2+C2 1821.63

额 永久补充流动资金 D3=B3+C3 14000.00

股份回购[注] D4=B4+C4 3093.62

应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3-D4 27550.87

实际结余募集资金 F 27550.87

二、募集资金存放、管理与使用情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《威马农机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2023年8月3日分别与中国工商

银行股份有限公司重庆高科技支行、重庆农村商业银行股份有限公司江津分行、兴业银行股份有限公司重庆分行于2024年12月23日与重庆农村商业银行股份

有限公司江津分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，上市公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注中国工商银行股份

有限公司重庆高科31000204292005749897637325.06专用账户技支行重庆农村商业银行

1546010120010006620183571116.95专用账户

江津珞璜园区支行兴业银行股份有限

34621010010018292482966487.73专用账户

公司重庆巴南支行重庆农村商业银行

股份有限公司江津15460101200100078261333774.13专用账户分行

合计275508703.87

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2.本期超额募集资金的使用情况

(1)用于山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目2023年11月15日，公司2023年第三次临时股东会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计13000.00万元用于公司“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”。

2025年7月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第

十一次会议，并于2025年8月13日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的议案》，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，同意公司变更首次公开发行股票募集资金的用途，对“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”的项目投资总额调整缩减至7836.05万元。截至2025年12月31日，公司本期使用超募资金2691.34万元用于“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”建设，累计使用7320.65万元。

(2)用于回购股份2024年2月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以不低于2500万元且不超过

4500万元（均含本数），回购价格不超过41.00元/股（含本数），以集中竞价

交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，自2024年5月31日起回购价格上限由41.00元/股调整为40.60元/股。2025年2月26日公司回购股份方案实施完毕，使用超募资金回购股份1180150股，成交总金额为3093.62万元（含交易费用）。

(3)用于永久补充流动资金2023年9月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8000.00万元永久补充流动资金。

2025年8月13日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设资金需求前提下，使用人民币6000万元的超募资金永久补充流动资金，补流金额占超募资金总额的19.70%，不超过超募资金总额的30%。截至2025年

12月31日公司本期使用超募资金永久补充流动资金6000.00万元，累计使用超

募资金永久补充流动资金14000.00万元。

3.用暂时闲置募集资金进行现金管理情况公司于2024年8月16日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，于2024年9月6日召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过人民币55000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。

2025年8月13日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过50000万元(含本数)的暂时闲置募集资金(含超募资金)进行现金管理，上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，即任意时点暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的余额不超过上述额度。

暂时闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）购买的现金管理产品已全部到期赎回。

2025年度，上市公司使用募集资金进行现金管理情况如下：

认购金额实际收益金受托方名称产品名称产品类型起息日到期日（万元）额（万元）重庆农村商业银行重庆农村商业银

股份有限公司江津行单位大额存单存款产品11000.002025/1/212025/2/2113.75珞璜园区支行2025第08期重庆农村商业银行重庆农村商业银

股份有限公司江津行单位大额存单存款产品15000.002025/1/132025/4/1356.25珞璜园区支行2025第03期兴业银行企业金兴业银行股份有限保本浮动

融人民币结构性6000.002025/1/142025/4/1431.81公司重庆分行收益型存款产品重庆农村商业银行重庆农村商业银

股份有限公司江津行单位大额存单存款产品11000.002025/2/242025/5/2441.25珞璜园区支行2025第21期兴业银行企业金兴业银行股份有限保本浮动

融人民币结构性6000.002025/4/162025/6/3025.27公司重庆分行收益型存款产品兴业银行企业金兴业银行股份有限保本浮动

融人民币结构性2000.002025/6/32025/6/302.66公司重庆分行收益型存款产品兴业银行企业金兴业银行股份有限保本浮动

融人民币结构性1000.002025/7/22025/7/311.43公司重庆分行收益型存款产品重庆农村商业银行重庆农村商业银

股份有限公司江津行单位大额存单存款产品3000.002025/5/272025/8/2711.25珞璜园区支行2025第59期兴业银行企业金兴业银行股份有限保本浮动

融人民币结构性7000.002025/7/22025/10/934.18公司重庆分行收益型存款产品重庆农村商业银行重庆农村商业银

股份有限公司江津行单位大额存单存款产品21000.002025/5/272025/11/27178.50珞璜园区支行2025第58期兴业银行企业金兴业银行股份有限保本浮动

融人民币结构性8200.002025/10/142025/12/3027.50公司重庆分行收益型存款产品重庆农村商业银行重庆农村商业银

股份有限公司江津行单位大额存单存款产品18000.002025/11/282025/12/2817.25珞璜园区支行2025第031期

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明上市公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“营销服务渠道升级建设项目”主要用于拓宽销售渠道、完善营销体系、提

升品牌影响力、增强市场服务能力、促进市场份额提升，不直接产生独立的销售收入与利润。项目效益通过公司整体销售增长、毛利率提升、市场竞争力增强体现，无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年7月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第

十一次会议，并于2025年8月13日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途、调整募投项目计划进度与投资结构的议案》，结合市场环境的变化和公司发展的实际需求以及投入进度，提高募集资金使用效率，公司变更首次公开发行股票募集资金的用途，终止投入“营销服务渠道升级建设项目”；针对该项目超额投入的17.70万元资金，公司已于2026年3月以自有资金予以补足。同时，公司对“智能化柔性化生产基地建设项目”、“山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目”、“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中心项目”的项目投资总额、内部投资结构及项目计划进度进行调整，将上述项目均延期至2026年2月18日。

五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：威马农机公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕481号）的规定，如实反映了威马农机公司募集资金2025年度实际存放、管理与使用情况。

七、保荐机构的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

以及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行了专户存储和使用。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。附件募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：威马农机股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额65546.60本年度投入募集资金总额15346.43

报告期内变更用途的募集资金总额21681.27

累计变更用途的募集资金总额21681.27已累计投入募集资金总额39817.36

累计变更用途的募集资金总额比例33.08%截至期末截至期末项目可行承诺投资项目是否已变募集资金调整后投资进度项目达到预定本年度是否达本年度累计投入金性是否发

和超募资金投更项目（含承诺投资总投资总额（%）可使用状态日实现的效到预计投入金额额生向部分变更）额(1)(3)＝期益效益

(2)重大变化

(2)/(1)承诺投资项目

1.智能化柔性

化生产基地建否22661.5112325.483062.2110797.5087.60%2026-2-18不适用不适用否设项目

2.山地丘陵农

业机械工程技

否7460.496142.563043.814485.7573.03%2026-2-18不适用不适用否术中心建设项

目3.营销服务渠

道升级建设项否4965.50102.14105.45119.84117.33%不适用不适用不适用否目承诺投资项目

35087.5018570.186211.4715403.0982.95%

小计超募资金投向

1.山地丘陵智

慧农机零部件

否13000.007836.052691.347320.6593.42%2026-2-18不适用不适用否研发制造中心项目

2.永久补充流

不适用14000140006000.0014000100.00%----动资金

3.回购公司股

不适用3093.623093.62443.623093.62100.00%2025-2-26---份

4.尚未明确投

不适用365.48365.48----资方向超募资金投向

30459.1025295.159134.9624414.27----

小计

合计－65546.6043865.3315346.4339817.36----2025年3月25日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》，同意公司根据超募项目目前的实施进度，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“山地丘陵智慧农机零部件研发制造中未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）心项目”延期至2025年8月18日。延期原因主要如下：部件制造中心建设工程量较大，影响项目进度的因素较多，建设进度不及预期；与此同时，公司在项目实施过程中，严格遵循高标准的安全、环保相关要求，亦使得项目整体工作量超出原定计划。详见本报告四之相关说明项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况详见本核查意见三(一)2之相关说明募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2023年10月23日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2023募集资金投资项目先期投入及置换情况

年8月30日已支付发行费用（不含税）的自筹资金1903.29万元。该置换业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2023〕8-526号）。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

用闲置募集资金进行现金管理情况详见本核查意见三(一)3之相关说明项目实施出现募集资金节余的金额及原因不适用

截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于公司开设的募集资金专户中以用尚未使用的募集资金用途及去向于募投项目建设募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨光远陈佳红长江证券承销保荐有限公司年月日