浙江华远:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：301535证券简称：浙江华远公告编号：2025-038

浙江华远汽车科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商手续的议案》《关于修订及制定公司治理制度的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《浙江华远汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度进行了修订和完善。

现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

公司结合实际情况，《公司章程》具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行

公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自公司上市之日起实施，第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、件，对公司、股东、董事、高级管理人员具高级管理人员具有法律约束力的文件。依据有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他公司董事、监事、总经理和其他高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人董事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的款等形式，为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会分别作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不

超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注

册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司收购本公司股份，应当根据第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

法律、法规或监管机构规定的方式进行。公公开的集中交易方式，或者法律、行政法规司因本章程第二十三条第一款第（三）项、和中国证监会认可的其他方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式第（五）项、第（六）项规定的情形收购本进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十三条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的，可以依照本章程的规定或者股东会的授大会的授权，经三分之二以上董事出席的董权，经三分之二以上董事出席的董事会会议事会会议决议。决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，......本公司股份后，......

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、持有的本公司的股份及其变动情况，在就任董事、监事、高级管理人员，以及其他持有时确定的任职期间每年转让的股份不得超过公司首次公开发行前发行的股份或者公司向其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所

特定对象发行的股份的股东，转让其持有的持本公司股份自公司股票上市交易之日起1公司股份的，不得违反法律、行政法规和国年内不得转让。上述人员离职后半年内，不务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出得转让其所持有的本公司股份。

时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在任期届满

前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前款减持限制。

除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关法

律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司公司董事会将收回其所得收益。但是，证券董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份股份的，以及有国务院证券监督管理机构规的，以及有中国证监会规定的其他情形的除定的其他情形的除外。......外。......

第三十条公司股东为依法持有公司股份的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

自然人、法人及符合法律法规规定其他组织。供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东按其所持有股份的种类享有权利，承担东持有公司股份的充分证据。股东按其所持义务；持有同一种类股份的股东，享有同等有股份的种类享有权利，承担义务；持有同权利，承担同种义务。一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；（二）依法请求、召其他形式的利益分配；

集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或东大会，并行使相应的表决权；（三）对公者委派股东代理人参加股东会，并行使相应司的经营进行监督，提出建议或者质询；的表决权；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（三）对公司的经营进行监督，提出建议或转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）者质询；

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会转让、赠与或质押其所持有的股份；

会议决议、财务会计报告；......（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；......

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅公司会计账簿、会

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明持有公司股份的种类以及持股数量的书面文目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账件，公司经核实股东身份后按照股东的要求簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司予以提供。合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关资料的，适用本条规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书连续180日以上单独或合计持有公司1%以上面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东担的其他义务。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和其他股公司利益。

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使第四十三条公司控股股东、实际控制人应当出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、遵守下列规定：

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或等方式损害公司和其他股东的合法权益，不者利用关联关系损害公司或者其他股东的合得利用其控制地位损害公司和其他股东的利法权益；

益。控股股东、实际控制人违反前述的规定，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿诺，不得擅自变更或者豁免；

责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，控股股东及其他关联方与公司发生的经营性积极主动配合公司做好信息披露工作，及时资金往来中，应当严格限制占用公司资金。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫（四）不得以任何方式占用公司资金；

支工资、福利、保险、广告等期间费用，也（五）不得强令、指使或者要求公司及相关不得互相代为承担成本和其他支出。公司也人员违法违规提供担保；

不得以下列方式将资金直接或间接地提供给（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

控股股东及其他关联方使用：益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、股东及其他关联方使用；操纵市场等违法违规行为；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方（七）不得通过非公允的关联交易、利润分提供委托贷款；配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资司和其他股东的合法权益；

活动；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真独立、机构独立和业务独立，不得以任何方实交易背景的商业承兑汇票；式影响公司的独立性；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）有关法律、法规、规范性文件认定的证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

其他方式。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换董事及非由职工代表担任酬事项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准第四十三条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的股东会可以授权董事会对发行公司债券作出事项；决议。除法律、行政法规、中国证监会规定

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；或证券交易所规则另有规定外，上述股东会

（十六）审议股权激励计划；的职权不得通过授权的形式由董事会或其他

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或机构和个人代为行使。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易（公司受赠现金删除资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

300万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经董第四十七条公司下列对外担保行为，须经董

事会审议后提交股东大会审议通过：事会审议后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；

产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最产10%的担保；

近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最的担保。

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

3000万元；会议的三分之二以上董事审议同意。股东会

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供审议前款第（三）项担保事项时，必须经出的担保；席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

（八）法律、行政法规规定的其他应经股东过。

大会审议的情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；......（五）审计委员会提议召开时；......

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。......时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。......

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。第五十条......董事会不同意召开临时股东第五十四条......董事会不同意召开临时股大会，或者在收到请求后10日内未作出反东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股的股东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时向所在地中国证监会派出机构和证券交易所备证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前，召集股东持股比例知及股东会决议公告时，向证券交易所提交不得低于10%。有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决议公告时，向公司所在地中国证监会派出决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之机构和证券交易所提交有关证明材料。十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，权向公司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，并书面提交召集人。召集人应当在收到提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并书后2日内发出股东大会补充通知，公告临时面提交召集人。临时提案应当有明确议题和提案的内容。具体决议事项。召集人应当在收到提案后2除前款规定的情形外，召集人在发出股东大日内发出股东会补充通知，公告临时提案的会通知公告后，不得修改股东大会通知中已内容，并将该临时提案提交股东会审议，但列明的提案或增加新的提案。临时提案违反法律、行政法规或者公司章程股东大会通知中未列明或不符合本章程第五的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

十四条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日

20日前通知各股东，临时股东大会将于会议前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

召开15日前通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及表决披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事程序。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披通知或补充通知时将同时披露独立董事的意露所有提案的全部具体内容。

见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会采用网络或其他方式投票的，应当得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其的表决时间及表决程序。股东大会网络或其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午他方式投票的开始时间，不得早于现场股东3：00。

大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现

场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采用累计投票制外，每位董事、监事候选除采用累计投票制选举董事外，每位董事候人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证券登记结算机构提供的股东名册共同对股证，东资格的合法性进行验证，

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公董事共同推举的一名董事主持。司有两位或两位以上副董事长的，由过半数监事会自行召集的股东大会，由监事会主席董事共同推举的副董事长主持）主持，公司主持。监事会主席不能履行职务或不履行职未设副董事长、副董事长不能履行职务或者务时，由半数以上监事共同推举的一名监事不履行职务时，由过半数董事共同推举的一主持。名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，......规定股东会的召集、召开和表决程序，......

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员应当第七十五条董事、高级管理人员应当在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、经理和其他高级管理人员姓名；

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

第八十条......公司持有的本公司股份没第八十三条......公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东大有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有删除效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条董事、非职工代表监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案的方式单以提案的方式提请股东大会表决。由职工提请股东会表决。董事会应当向股东公告候代表出任的监事直接由公司职工民主选举产选董事的简历和基本情况。

生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会以及单独或合并持有本公司发行在外董事会应当向股东公告候选董事、监事的简有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名历和基本情况。董事候选人。

董事会、监事会以及单独或合并持有本公司提名董事候选人的提名书及董事候选人出具

发行在外有表决权股份总数的3%以上的股的愿意担任董的承诺书应在召集股东会前七

东有权提名董事、监事候选人。日提交给本公司董事会。

提名董事、监事候选人的提名书及董事、监股东会选举二名以上董事时，应实行累积投事候选人出具的愿意担任董事、监事的承诺票制。

书应在召集股东大会前七日提交给本公司董前款所称累积投票制是指股东会选举董事事会。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

第八十五条股东大会选举二名以上董事或决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

监事时，应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：之一的，不得担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾2年；

偿；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，偿被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；

他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，上市公司董事、高级管理人员等，期限未满该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间以股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。董事任职期间出现第一款前七项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应

规定解除其职务；出现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门

会议并投票的，其投票无效。

第九十九条......公司不设职工代表担任的第一百条......公司董事会设职工代表1董事。名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权谋取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向股东会或董事会报告，并按照章会同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数时，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和议作出之日解任生效。

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当无正当理由，在任期届满前解任董事的，董然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其事可以要求公司予以赔偿。

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠诚义务的持续期限应该根据公

平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名责。董事组成，设董事长1名，董事长由董事会

第一百〇九条董事会由9名董事组成，其以全体董事的过半数选举产生。

中有3名独立董事，设董事长1名。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算删除“（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；决算方案；”

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人

务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的惩事项；提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项考核等相关专门委员会。专门委员会对董事和奖惩事项；会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，删除“公司董事会设立审计、战略、提名、提案应当提交董事会审议决定。专门委员会薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提对董事会负责，依照本章程和董事会授权履名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占行职责，提案应当提交董事会审议决定。专多数并担任召集人，审计委员会的召集人为门委员会成员全部由董事组成，其中审计委会计专业人士。董事会负责制定专门委员会员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独工作规程，规范专门委员会的运作。立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

第一百一十三条......（一）公司与非关联第一百一十三条......（一）公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）、对外投资出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财（含委托理财、对子公司投资等）、租入或

务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、租出资产、签订管理方面的合同（含委托经签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营、受托经营等）、资产、债权或债务重组、

营等）、申请银行贷款、资产抵押、赠与或研究与开发项目的转移、签订许可协议、放

受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项弃权利（含优先购买、认缴出资等）等交易目的转移、签订许可协议、放弃权利（含优事项达到下列标准之一的，应当提交董事会先购买、认缴出资等）等交易事项达到下列审议：

标准之一的，应当提交董事会审议：......除本章程规定的必须由股东会决定的......公司对外担保，除必须由股东大会决以外，公司对外担保必须经董事会审议。

定的以外，必须经董事会审议。

第一百一十四条董事会设董事长1人。董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条公司董事长不能履行职务第一百一十五条公司董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数以上董事共同举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条本章程第九十八条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使第一百四十四条经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

增加“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；”

第一百四十八条副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务总监协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行，给他人造

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔人员存在故意或者重大过失的，也应当承担偿责任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除“第七章监事会”第一百三十七条至第一百五十条

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送之日起四个月内向中国证监会派出机构和深

年度财务会计报告，在每一会计年度前六个交所报送并披露年度财务会计报告，在每一月结束之日起二个月内向中国证监会派出机会计年度上半年结束之日起二个月内向中国

构和深交所报送半年度财务会计报告，在每证监会派出机构和深交所报送并披露半年度一会计年度前三个月和前九个月结束之日起财务会计报告，在每一会计年度前三个月和的一个月内向中国证监会派出机构和深交所前九个月结束之日起的一个月内向中国证监报送季度财务会计报告。上述财务会计报告会派出机构和深交所报送并披露季度财务会按照有关法律、行政法规及部门规章的规定计报告。上述财务会计报告按照有关法律、进行编制。行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条.......股东大会违反前款第一百五十五条.......股东会违反《公司规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之法》向股东分配利润的，股东应当将违反规前向股东分配利润的，股东必须将违反规定定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司利润分配具体政策如

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加下：

公司资本。......1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。.......

第一百五十六条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或公司董事会根据年度股东召开后2个月内完成股利（或股份）的派发会审议通过的下一年中期分红条件和上限制事项。定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策的基本删除

原则：......第一百五十八条公司利润分配具体政策如第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

下：司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

1.利润分配的形式：......公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司利润分配方案的审议删除

程序：

1.公司的利润分配方案由总经理办公会议

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2.公司因前述第一百五十八条规定的特殊

情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十条公司利润分配政策的变更：删除

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成

重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会应以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计第一百六十一条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用取得"从事证券相第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规

关业务资格"的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通通知，以专人送出、传真、邮件（包括电子知，以公告的方式进行。邮件）的方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）的方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十六条公司指定《证券时报》或中第一百七十六条公司指定《证券时报》《上国证监会指定的其他报纸以及中国证监会指海证券报*中国证券网》《中国证券报》《证定的创业板上市公司信息披露网站券日报》《经济参考报》《金融时报》《中（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司国日报网》或中国证监会指定的其他报纸以公告和其他需要披露信息的媒体。及中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方第一百七十九条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并按规定在相关网站或报刊上通知债权人，并于30日内在在中国证监会认公告。债权人自接到通知书之日起30日内，可的报刊或者国家企业信用信息公示系统上未接到通知书的自公告之日起45日内，可以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应的割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在相关网站或报刊上公债权人，并于30日内在中国证监会认可的报告。刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并按规定在相关网站或报日内通知债权人，并于30日内在在中国证监刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系内，未接到通知书的自公告之日起45日内，统上公告。债权人自接到通知书之日起30日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知书的自公告之日起45日内，保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：......（五）公司经营管理发生严重困散：.......（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十第一百八十九条公司有本章程第一百八十

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。出现之日起1五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以可以申请人民法院指定有关人员组成清算组申请人民法院指定有关人员组成清算组进行进行清算。清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并按规定在相关网站或十日内通知债权人，并于60日内在中国证监报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系起30日内，未接到通知书的自公告之日起45统上公告。债权人应当自接到通知书之日起日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请告破产。破产清算。人民法院受理破产申请后，清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院指定的破当将清算事务移交给人民法院。产管理人。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员因因故意或者重大过失给公司或者债权人造成故意或者重大过失给债权人造成损失的，应损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表权已足以对股东大会的决议产生重大影响的决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，温州市市场监督管理局最近一次核准登记后以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东大会议第二百〇七条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示；条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员具体办理本次公司章程修订涉及的

工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、制定、修订公司部分制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。

具体情况如下：

是否提交股序号制度名称东会审议

1股东会议事规则是

2董事会议事规则是

3独立董事工作制度是

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

4是

制度

5董事、高级管理人员薪酬管理制度是

6对外担保管理制度是

7关联交易管理制度是

8募集资金管理制度是