浙江华远:浙江天册律师事务所关于浙江华远汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江华远汽车科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

浙江省杭州市上城区三新路 118号国际金融中心汇西办公楼一座 12楼 310000

电话：0571-87901110 传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江华远汽车科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

编号：TCYJS2026H1633号

致：浙江华远汽车科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华远汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江华远”）的委托，指派傅肖宁律师、姚远律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件

及《浙江华远汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）有关事宜出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。法律意见书4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，

不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，

随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次激励计划的主体资格

（一）公司合法成立并有效存续浙江华远系于2020年11月24日由浙江华远汽车零部件有限公司以经审计的净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。

经中国证监会下发的“证监许可[2024]1973号”《关于同意浙江华远汽车科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众

投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票6379.4118万股，发行价格为4.92元/股。2025年3月27日，公司股票在深交所上市，股票代码为“301535”，股票简称“浙江华远”。

公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

“91330301735250975C”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币425 294

118元，住所为浙江省温州市温州湾新区星海街道金海二道636号，法定代表人为姜肖斐，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为“一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江华远为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要法律意见书终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

根据《浙江华远汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），浙江华远本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向激励对象授予不超过747.91万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额42529.41万股的1.76%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数

量和分配；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司与激励对象各自

的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间争议的解决；限制性股票回购注销原则。

本所律师认为，浙江华远第二届董事会第十四次会议审议通过的《激励计划（草法律意见书案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：

（一）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员；对符合本

次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并核实确定。

3、激励对象的范围

本次激励计划拟授予的激励对象合计96人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内于公司（含下属分、子公司）任职，并与公司建立劳动关系。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

4、激励对象的核实

本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规定。

（二）限制性股票的来源、数量和分配情况

1、标的股票来源法律意见书

本次激励计划拟采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2、标的股票的数量本次激励计划拟向激励对象授予不超过747.91万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额42529.41万股的1.76%，本次授予为一次性授予，无预留权益。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

占本次激励计

获授的限制占本次激励计划划授予限制性

序号姓名职务性股票数量公告日公司股本股票总数的比（万股）总额的比例（%）例（%）

1 唐朋董事、总经理 30.00 4.01% 0.07%

2 陈锡颖董事、董事会秘书 30.00 4.01% 0.07%

3 吴腾丰副总经理 12.32 1.65% 0.03%

4 游洋副总经理 12.32 1.65% 0.03%

5 陈世伟财务负责人 14.71 1.97% 0.03%

6 刘文艳职工董事 4.88 0.65% 0.01%

7 其他 90名核心技术及业务人员 643.68 86.06% 1.51%

首次授予合计 747.91 100% 1.76%

预留部分 0.00 0.00% 0.00%

合计 747.91 100% 1.76%

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次

激励计划草案公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计不超过最近一次股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

注2：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，本次激励计划拟授出的限制性股票来源、数量以及激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（三）本次激励计划的时间安排法律意见书

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部归属或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、本次激励计划的归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告和半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

4、本次激励计划的归属期

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

归属期归属时间归属比例

自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24

第一个归属期 40%个月内的最后一个交易日止

第二个归属期自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36 30%法律意见书

归属期归属时间归属比例个月内的最后一个交易日止

自授予之日起 36个月后的首个交易日至授予之日起 48

第三个归属期 30%个月内的最后一个交易日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

5、本次激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司

持股5%以上股东、董事、高级管理人员等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、归属期和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》

第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的相关规定。

（四）限制性股票授予价格及其确定方法法律意见书

1、限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为每股7.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.30元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等除权除息事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

* 本次激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.68元；

* 本次激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.23元。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（五）激励对象的获授条件及归属条件

1、限制性股票的授予条件

公司和激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；法律意见书

* 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

* 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形

* 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

* 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

* 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

* 法律法规规定不得实行股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

* 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

* 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；法律意见书

* 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

* 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

* 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

* 中国证监会认定的其他情形。

若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

各年度业绩考核指标如下表所示：

归属期考核年度业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个归属期 2026年度（1）2026年净利润不低于 1.13亿元。

（2）2026年营业收入不低于 8.77 亿元。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个归属期 2027年度（1）2027年净利润不低于 1.30 亿元。

（2）2027年营业收入不低于 10.21 亿元。

公司需满足下列两个条件之一：

第三个归属期 2028年度（1）2028年净利润不低于 1.54亿元。

（2）2028年营业收入不低于 12.07 亿元。

注1：述净利润指“扣非归母净利润”，即经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划的股份支付费用的影响；

注2：上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度的业绩完成情况相挂钩，公司层面限制性股票归属比例的确定方法如下：

业绩考核目标业绩完成度公司层面归属比例（X）法律意见书

业绩考核目标业绩完成度公司层面归属比例（X）

P≥100% X=100%业绩目标达成率

85%≤P<100% X=85%

（P）

P<85% X=0%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（4）激励对象个人层面业绩考核要求

在满足公司层面业绩考核指标的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本次激励计划的归属依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可归属比例，激励对象当期实际归属股票数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例

×个人层面归属比例。

激励对象的绩效评价结果划分为五个等级，具体如下：

个人绩效考核结果合格不合格

评分等级 A B C D E

个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%

激励对象因个人绩效考核不达标而不能归属或不能完全归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。

若激励对象在公司任职期间存在违法违规行为，包括但不限于：* 激励对象在外从事与公司相竞争的职务或业务，或同时与公司、子公司以外其他主体订立劳动合同等违反竞业禁止协议的；* 激励对象由于绩效考核不达标被公司或其子公司人力资源

管理部门认定无法胜任本职工作的；* 激励对象严重违纪被公司记大过两次以上或者

开除的；* 激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；* 激励对象违反保密义务，泄露公司机密的；* 激励对象利用职务之便，侵害客户（供应商）或公司利益而获得非正当途径利益的；* 激励对象存在商业贿赂、违反职业道德、违反公司及子公司规章法律意见书

制度情形，严重损害浙江华远及其子公司、分公司声誉，或造成公司、子公司、分公司重大经济损失的情形；* 其他公司董事会认定的非正常离职情况等，公司有权撤销对激励对象授予股票后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新考核结果与已被撤销的考核结果存在差异，则激励对象所持限制性股票应按照重新考核结果重新确定是否归属及相应的归属比例：

a. 若重新考核结果为不合格（即评分等级为D或E），则该激励对象计划当期原应归属部分的限制性股票不得归属，作废失效；原已归属但尚未出售的部分，由公司以授予价格回购注销；原已归属且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-同期中国人民银行活期存款利息）上缴公司并归属于公司。

b. 若重新考核结果的评分等级为C，而前期考核结果为A或B，则该激励对象当期原应归属部分的限制性股票应按照80%的归属比例进行归属，20%的部分作废失效；原已归属但尚未出售部分的20%由公司以授予价格回购注销；原已归属且已出售的部分，激励对象应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-同期中国人民银行活期存款利息）总额的20%上缴公司并归属于公司。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件与归属条件的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第八条、

第十条、第十一条、第十八条的相关规定。

（六）《激励计划（草案）》的其他内容

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的、管理机构、本次激励计划的调

整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象

各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本计划的处理、公司与激励对象之间争

议的解决、限制性股票回购注销原则等事项作出了明确规定或说明。

此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）本次激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履法律意见书行如下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要以及《浙江华远汽车科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

2、公司董事会已于2026年9月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

3、公司董事会薪酬与考核委员会已于2026年9月14日召开第二届董事会薪酬与考

核委员会2026年第二次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序：

1、在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，公司董事会薪酬与考核委员会应对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见。

2、公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象

名单的审核意见及公示情况的说明。

3、公司股东会以现场会议与网络投票结合的方式审议本次激励计划相关议案，

本次激励计划相关议案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；

股东会需单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本次激励计划如经股东会以特别决议方式审议通过后，公司应在股东会审议

通过后60日内召开董事会，根据股东会的授权办理本计划涉及限制性股票及相关权益的授予，完成公告、登记等事宜并及时进行披露。

综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。法律意见书四、本次激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司已于2026年9月14日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。公司应根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等文件。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的系为建立健全公司长效激励和考核约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展。

《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、

授予条件，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面业绩考核标准，同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

六、本次激励计划未涉及关联董事回避表决情形

根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单及公司第二届董事会

第十四次会议相关文件等资料，本次激励计划的激励对象涉及公司董事唐朋、陈锡颖、刘文艳，前述关联董事在审议本次激励计划的相关议案时已履行回避表决程序。

本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十三条的规定。法律意见书七、本次激励计划激励对象的确定

经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的激励对象共计96人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》

第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东会审议本计划相关议案前5日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。

八、结论意见