证券代码：301536证券简称：星宸科技公告编号：2025-046

星宸科技股份有限公司

关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关

内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月4日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

基于公司发行 H股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人

在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》进行了修订，制定了《公司章程（草案）》，具体条款内容详见《附件：〈公司章程〉修订对比表》。

二、修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况

根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行 H股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下表所示：

序号制度名称是否需要提交公司股东会审议

1股东会议事规则（草案）是

2董事会议事规则（草案）是

3关联（连）交易管理制度（草案）是

4独立董事工作制度（草案）是

5信息披露管理制度（草案）是6募集资金管理制度（草案）是

7投资者关系管理制度（草案）是

8内幕信息知情人登记管理制度（草案）否

9重大信息内部报告制度（草案）否

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制

10否度（草案）

11 董事会战略与 ESG委员会工作细则（草案） 否

12董事会审计委员会工作细则（草案）否

13董事会提名委员会工作细则（草案）否

14董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）否

15董事会秘书工作制度（草案）否

上述修订的相关制度自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。修订的部分制度全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

星宸科技股份有限公司董事会

2025年9月5日附件：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《厦门经济特区商事登简称《“证券法》”）、《厦门经济特区商事登记条例》和其他有关法律、法规的规定，制记条例》《境内企业境外发行证券和上市管订本章程。理试行办法》（以下简称《“管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《“香港联交所上市规则》”）和其他有关法

律、法规的规定，制订本章程

第三条公司于2023年8月30日经深圳证第三条公司于2023年8月30日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）审核并经中国证券监督管理委员会易所”）审核并经中国证券监督管理委员会

(以下简称“中国证监会”)注册，首次向社会(以下简称“中国证监会”国注册，首次向社会公众发行人民币普通股42112630股，于公众发行人民币普通股42112630股，于

2024年3月28日在深交所创业板上市。2024年3月28日在深交所创业板上市。公

司于【】年【】月【】日经中国证监会备案

并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深交所”合称“证券交易所”）批准，首次公开发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”），并超额配售了【】股 H股，前述 H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币【】万元。

42171.5232万元。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。明面值，每股面值人民币1元。公司发行的

在深交所上市的股票，以下称为“A股”；

公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H股”。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第十八条 公司发行的 A股股份，在中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简证券登记结算有限责任公司深圳分公司集称“证券登记机构”）集中存管。 中存管。公司发行的 H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十条 公司已发行的股份总数为 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后

42171.5232万股，均为普通股。（假设超额配售权未获行使），公司股份总

数为【】万股，均为普通股。其中，A股普通股【】股，H股普通股【】股。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：……可以采用下列方式增加资本：……

（五）法律、行政法规规定及中国证监会批（五）法律、行政法规规定及公司股票上市准的其他方式。地证券监管机构批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进行，并应遵守适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

程第二十四条第（三）项、第（五）项、第程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授权，经以依照本章程的规定或者股东会的授权，在三分之二以上董事出席的董事会会议决议。符合适用公司股票上市地证券监管规则的……前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》和公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。……

第二十七条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。所

有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让

文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义

的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起一（1）年内不得转让。公公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行 A股股份前已发行的股份，自公票在证券交易所上市交易之日起一年内不 司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起得转让。一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十过其所持有本公司股份总数的百分之二十

五（25%）；所持本公司股份自公司股票上五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

公司股票上市地证券监管规则对公司股份

的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据公司股票上市地证

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地类别股份的股东，享有同等权利，承担同种为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法义务。律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

…………

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他权利。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

本章程、股东会决议或者董事会决议等应当

依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。

第三十九条公司股东承担下列义务：……第三十九条公司股东承担下列义务：……

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规、公司股票上市地证担的其他义务。……券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。……

第四十一条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地证券监管规则不时发布的有关规

定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。

公司不得以下列方式将资金直接或者间接

地提供给控股股东、实际控制人及其关联方

使用：

（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关

联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

（二）为控股股东、实际控制人及其他关联

方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其关联方

开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显

有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让

款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（六）公司股票上市地证券监管规则认定的其他方式。

第四十二条公司第一大股东应当依照法第四十二条公司第一大股东应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的律、行政法规和公司股票上市地证券监管机

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利构的规定行使权利、履行义务，维护上市公益。司利益。

第四十三条公司第一大股东应当遵守下第四十三条公司第一大股东应当遵守下

列规定：……列规定：……

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、公司股票上市地证证券交易所业务规则和本章程的其他规定。券监管机构和本章程的其他规定。

第四十五条第一大股东转让其所持有的第四十五条第一大股东转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股公司股票上市地证券监管机构的规定中关份转让的限制性规定及其就限制股份转让于股份转让的限制性规定及其就限制股份作出的承诺。转让作出的承诺。

第四十六条股东会由全体股东组成。股东第四十六条股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；事项；

…………

（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或（十三）审议公司根据《香港联交所上市规本章程规定应当由股东会决定的其他事项。则》第14.07条有关百分比率的规定计算所股东会可以授权董事会对发行公司债券作得的所有百分比率不低于25%的交易（包括出决议。一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）及不低于5%的关联交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：……股东会审议通过：……

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其（八）法律、行政法规、公司股票上市地证他担保情形。……券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。……

第四十九条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起二（2）个月以内召开临时股实发生之日起二（2）个月以内召开临时股

东会：……东会：……

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他情形。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点为公第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或其他股东会通知中明确地点。司住所地或其他股东会通知中明确地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加公司还将根据公司股票上市地证券监管规股东会提供便利。则提供网络或其他的方式为股东参加股东会提供便利。第五十五条审计委员会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时按证券交易所备案。照公司股票上市地证券监管规则及证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不易所之规定，完成必要的报告或公告。

得低于百分之十（10%）。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通得低于百分之十（10%）。

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交审计委员会或召集股东应在发出股东会通有关证明材料。知及股东会决议公告时，按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告或公告。

第五十八条提案的内容应当属于股东会第五十八条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规、公司股票上市地证定。券监管规则和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分计委员会以及单独或者合并持有公司百分

之一（1%）以上股份的股东，有权向公司之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一（1%）以单独或者合计持有公司百分之一（1%）以

上股份的股东，可以在股东会召开十（10）上股份的股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东人应当在收到提案后二（2）日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因

刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。……

第六十条召集人将在年度股东会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十（20）日前以公告方式通知各股东，临二十一（21）日前以公告方式通知各股东，时股东会将于会议召开十五（15）日前以公临时股东会将于会议召开十五（15）日前以告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

股东会通知应当在符合所适用的法律、法规

及公司股份上市地上市规则的前提下，于公司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；控制人、持有公司5%以上股份的股东、公

（三）持有本公司股份数量；司其他董事、高级管理人员是否存在关联关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门系；

的处罚和证券交易所惩戒。（三）持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候（四）是否受过中国证监会及其他有关部门选人应当以单项提案提出。的处罚和证券交易所惩戒；

（五）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二的情形，召集人应当在原定召开日前至少二

（2）个工作日公告并说明原因。（2）个工作日公告并说明原因。

公司股票上市地证券监管规则就延期召开

或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所有第六十五条根据公司股票上市地证券监

股东或其代理人，均有权出席股东会。并依管规则于股权登记日合法登记在册的所有照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东或其代理人，均有权出席股东会。并依股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理照有关法律、法规及本章程行使表决权（除人代为出席和表决。非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。托书。

法人股东或合伙企业股东应由法定代表人/法人股东或合伙企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表或者法定代执行事务合伙人或其委派代表或者法定代

表人/执行事务合伙人或其委派代表委托的表人/执行事务合伙人或其委派代表委托的

代理人出席会议。法定代表人/执行事务合代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事身份证、能证明其具有法定代表人/执行事

务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或非法人组织股东单位的法定代份证、法人或非法人组织股东单位的法定代

表人/执行事务合伙人或其委派代表依法出表人/执行事务合伙人或其委派代表依法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

如股东为公司股票上市地的有关法律法例

所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1名或以上人士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数

目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十七条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：……东会的授权委托书应当载明下列内容：……

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章，或由合法授权人士签署。

第七十条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据公司股票上市地证券登记结算机构提

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股供的股东名册和公司股票上市地证券监管东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份规则共同对股东资格的合法性进行验证，并数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权和代理人人数及所持有表决权的股份总数的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议之前，会议登记应当终止。的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事和高级管理第七十一条股东会要求董事和高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应当人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。

第八十一条下列事项由股东会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决

议通过：……议通过：……

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规（四）除法律、行政法规规定、公司股票上定应当以特别决议通过以外的其他事项。市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

议通过：……议通过：……

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）发行股票、可转换公司债券及公司股及股东会以普通决议认定会对公司产生重票上市地证券监管规则认可的其他证券品

大影响的、需要以特别决议通过的其他事种；

项。（七）法律、行政法规、公司股票上市地证

券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……每一股份享有一票表决权。……公司董事会、独立董事、持有百分之一以上根据适用的法律法规及《香港联交所上市规有表决权股份的股东或者依照法律、行政法则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决规或者中国证监会的规定设立的投资者保权、或限制任何股东只能够投票支持（或反护机构可以公开征集股东投票权。征集股东对）某决议事项，则该等股东或其代表在违投票权应当向被征集人充分披露具体投票反有关规定或限制的情况投下的票数不得意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方计入有表决权的股份总数。

式征集股东投票权。除法定条件外，公司不公司董事会、独立董事、持有百分之一以上得对征集投票权提出最低持股比例限制。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东可以就该关联交易事项作适代表的有表决权的股份数不计入有效表决当陈述，但不应当参与投票表决，其所代表总数；股东会决议的公告应当充分披露非关的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

联股东的表决情况。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

本章程中“关联交易”的含义包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连人士”；“关联关系”包含《香港联交所上市规则》所定义的“关连关系”。

关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

第八十六条董事候选人名单以提案的方第八十六条非由职工代表担任的董事候式提请股东会表决。选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人司百分之一（1%）以上股份的股东可以按数，提名下一届董事会的董事候选人或者增照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事补董事的候选人；候选人或者增补董事的候选人；

（二）董事会、单独或者合并持有公司已发（二）董事会、单独或者合并持有公司已发

行股份1%以上的股东可以提出独立董事候行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；选人；

（三）股东提名的董事候选人，由现任董事（三）股东提名的董事候选人，由现任董事

会进行资格审查，通过后提交股东会选举。会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

……提名人在提名董事候选人之前应当取得该

候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

……

第九十一条股东会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联（连）关系的，相关股东人不得参加计票、监票。……及代理人不得参加计票、监票。……

第九十五条股东会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其他事项。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

结束后二（2）个月内实施具体方案。结束后二（2）个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市地证券监管规则的

规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及视情况相应调整。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第九十九条董事可包括执行董事、非执行

形之一的，不能担任公司的董事：……董事和独立董事。非执行董事指不在公司担

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措任经营管理职务的董事，独立董事指符合本施，期限未满的；章程第一百零九条规定之人士。公司董事为

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任自然人，董事应具备法律、行政法规、部门

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满规章和公司股票上市地证券监管规则所要的；求的任职资格。有下列情形之一的，不能担

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其任公司的董事：……他内容。……（六）被中国证监会或其他监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被公司股票上市地证券交易所公开认

定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。……

第一百条董事由股东会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三（3）年，任期届满可连选连任。董任期三（3）年，任期届满可根据公司股票事会成员中设有一名公司职工代表。董事会上市地证券监管规则连选连任。董事会成员中的职工代表由公司职工通过职工代表大中设有一名公司职工代表。董事会中的职工会、职工大会或者其他形式民主选举产生，代表由公司职工通过职工代表大会、职工大无需提交股东会审议。会或者其他形式民主选举产生，无需提交股董事任期从就任之日起计算，至本届董事会东会审议。任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的……规定，履行董事职务。

在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，仅任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。

……

第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，法规、公司股票上市地证券监管规则和本章应采取措施避免自身利益与公司利益冲突，程，对公司负有下列忠实义务，应采取措施不得利用职权牟取不正当利益：……避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程权牟取不正当利益：……

规定的其他忠实义务。……（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。……

第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，法规、公司股票上市地证券监管规则和本章执行职务应当为公司的最大利益尽到管理程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应者通常应有的合理注意。……当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程的合理注意。……

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百零四条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有辞职报告。董事会将在二（2）日内或公司关情况。股票上市地证券监管规则要求的期限内披如因董事的辞职导致公司董事会成员低于露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因（1）董事的辞职导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低于法定最低人数时，或（2）独立董事辞章和本章程规定，履行董事职务。职将导致公司董事会或者其专门委员会中除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送独立董事所占比例不符合法律法规、公司股达董事会时生效。票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条独立董事应按照法律、行第一百零九条独立董事的相关事宜应

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规按照法律、行政法规和公司股票上市地证券定执行。交易所监管规则的有关规定执行。

独立董事的人数不应少于3名且不得少于

全体董事成员的三分之一，且至少包括1名具备符合公司股票上市地证券监管规则要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。1名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。

第一百一十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：……权：……

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、公司程、股东会授予的其他职权。股票上市地证券监管规则或本章程、股东会授予的其他职权。

第一百一十九条董事会每年至少召开两第一百一十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。四（14）日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条董事会会议应有过半数第一百二十三条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必的董事出席方可举行。董事会作出决议，除须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章及公司股票上市董事会决议的表决，实行一人一票。地证券监管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任

何额外限制的，从其规定。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：第一百二十五条董事会决议表决方式为：

记名投票表决或者举手表决。记名投票表决或者举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见除公司股票上市地证券监管规则及本章程

的前提下，可以用视频会议、电话会议、传另有规定外，董事会临时会议在保障董事充真、电子邮件、特快专递等通讯方式或其他分表达意见的前提下，可以用视频会议、电现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董话会议、传真、电子邮件、特快专递等通讯事签字。方式或其他现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行第一百二十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程政法规、中国证监会、公司股票上市地证券的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参交易所监管规则和本章程的规定，认真履行与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、司整体利益，保护中小股东合法权益。专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事每届任期3年，可连选连任，但连续任职不得超过6年，相关法律、法规和公司股票上市地证券规则另有规定的除外。

第一百三十条独立董事必须保持独立第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：……性。下列人员不得担任独立董事：……

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具公司股票上市地证券交易所业务规则和本

备独立性的其他人员。……章程规定的不具备独立性的其他人员。……

第一百三十一条担任公司独立董事应当第一百三十一条担任公司独立董事应当

符合下列条件：……符合下列条件：……

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他公司股票上市地证券交易所业务规则和本条件。章程规定的其他条件。

独立董事因出现不符合独立性要求或者其

他事由而辞去职务，或者被董事会按规定解除其职务，由此造成公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规

或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定自前述事实发生之日起60日或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内完成独立董事的补选。

第一百三十二条独立董事作为董事会的第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：……勉义务，审慎履行下列职责：……

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他职责。券监管规则规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：……职权：……

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

本章程规定的其他职权。……券监管规则规定和本章程规定的其他职权。……

第一百三十四条下列事项应当经公司全第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：……议：……

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司董事会设置审计委第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并履行《香港联交所上市规则》规定的角色和职责。

第一百三十八条审计委员会负责审核公第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：……议：……

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、公司股票上市地证本章程规定的其他事项。券监管规则规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司董事会设置战略与第一百四十条公司董事会设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委依照公司股票上市地证券监管规则、本章程员会的提案应当提交董事会审议决定。专门和董事会授权履行职责，专门委员会的提案委员会工作规程由董事会负责制定。应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董第一百四十一条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

…………

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和（三）法律、行政法规、公司股票上市地证

本章程规定的其他事项。……券监管规则规定和本章程规定的其他事项。……

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责第一百四十二条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：……会提出建议：……

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、公司股票上市地证

本章程规定的其他事项。……券监管规则规定和本章程规定的其他事项。……第一百五十二条……第一百五十二条……董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

公司非独立董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十五条公司依照法律、行政法规第一百五十五条公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会和国家有关部门及公司股票上市地证券监计制度。管规则的规定，制定公司的财务会计制度。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百五十六条公司在每一会计年度结第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构束之日起四个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送并披露年度报告，在每一和公司股票上市地证券交易所报送并披露会计年度上半年结束之日起两个月内向中年度报告，在每一会计年度上半年结束之日国证监会派出机构和证券交易所报送并披起两个月内向中国证监会派出机构和公司露中期报告。股票上市地证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。公司股票上市地证券监督管理机构另有政法规、中国证监会及证券交易所的规定进规定的，从其规定。

行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券

交易所监管规则的规定进行编制。第一百五十八条……第一百五十八条……公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其

他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。

公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》第一百六十八条公司聘用符合公司股票

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净上市地法律法规及证券监管规则规定的会

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

期一（1）年，可以续聘。及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。

第一百七十三条公司的通知以下列形式第一百七十三条公司的通知以下列形式

发出：……发出：……

（四）本章程规定的其他形式。（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司发出的通知，以公告第一百七十四条公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。收到通知。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》要求在本公司网站、香港

联交所网站及《香港联交所上市规则》不

时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地上市规则要求向 H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市

地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H股股东，以代替向H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百七十九条公司指定至少一家中国第一百七十九条公司指定至少一家中国

证监会指定披露上市公司信息的报刊和巨证监会指定披露上市公司信息的报刊、巨潮

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 资讯网（www.cninfo.com.cn）和香港联交所

公告和其他需要披露信息的媒体。 披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百八十二条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十清单。公司应当自作出合并决议之日起十

（10）日内通知债权人，并于三十（30）日（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统内在符合中国证监会规定条件的媒体或者上公告。国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网债权人自接到通知书之日起三十（30）日内， 站（http://www.szse.cn）及香港联交所披露未接到通知书的自公告之日起四十五（45） 易网站（www.hkexnews.hk）上公告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报日内通知债权人，并于三十（30）日内在符纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起十（10）日内通知债权人，并于三十之日起十（10）日内通知债权人，并于三十

（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公（30）日内在符合中国证监会规定条件的媒示系统上公告。债权人自接到通知书之日起体或者国家企业信用信息系统、深圳证券交

三十（30）日内，未接到通知书的自公告之 易所网站（http://www.szse.cn）及香港联交日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿 所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。

债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的最未接到通知书的自公告之日起四十五（45）低限额。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日

起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系日内在符合中国证监会规定条件的媒体或统上公告。债权人应当自接到通知书之日起者国家企业信用信息系统、深圳证券交易所

三十（30）日内，未接到通知书的自公告之 网站（http://www.szse.cn）及香港联交所披日起四十五（45）日内，向清算组申报其债 露易网站（www.hkexnews.hk）公告。债权权。 人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事未接到通知书的自公告之日起四十五（45）项，并提供证明材料。清算组应当对债权进日内，向清算组申报其债权。公司股票上市行登记。地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦在申报债权期间，清算组不得对债权人进行需遵守该等规定。

清偿。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条有下列情形之一的，公司第二百零一条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行公司股票上市地证券监管规则修改后，章程政法规的规定相抵触；规定的事项与修改后的法律、行政法规、公

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；

事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（三）股东会决定修改章程。事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零五条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过百分之五十（50%）的股东；股本总额超过百分之五十（50%）的股东；

或持有股份的比例虽然未超过百分之五十或持有股份的比例虽然未超过百分之五十

（50%），但依其持有的股份所享有的表决（50%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。股东，或公司股票上市地证券监管规则定义

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协的控股股东。

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协自然人、法人或者其他组织。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际自然人、法人或者其他组织。

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者（三）关联关系，是指公司控股股东、实际间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制人、董事、高级管理人员与其直接或者公司利益转移的其他关系。但是，国家控股间接控制的企业之间的关系，以及根据公司的企业之间不仅因为同受国家控股而具有股票上市地证券监管规则可能导致公司利关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）除非国家有关法律、行政法规及公司

股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香港联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”。

第二百零八条本章程所称“以上”、“以第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百一十一条本章程经股东会审议通第二百一十一条本章程经股东会审议通过之日起生效。本章程有与法律法规不符之 过且公司发行的境外上市股份（H股）于香处，以有关法律法规为准。港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本章程实施后，原《公司章程》自动失效。本章程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为准。