星宸科技股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为加强星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动

的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、规范性文件和《星宸科技股份有限公司章程》(以下简称

“公司章程”)有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属分、子公司一切对外投资行为。

第三条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。

第四条公司对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须

符合公司中长期发展规划；必须坚持效益优先的原则；严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第五条公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第六条按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类。

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

公司进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照本制度进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期投资主要是指公司投出在一年内不能随时变现或不准备随时变

现的各种投资，如债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

1、独立出资兴办的企业或独立出资的经营项目；

12、出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开

发项目；

3、参与其他境内、外独立法人实体；

4、依法可从事的其他投资。

公司进行长期投资，应对投资的必要性、可行性、收益率等进行切实认真的论证研究。对确信为可投资的，按核决权限逐层进行审批。

第二章对外投资的组织管理机构

第七条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别

依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第八条董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项作出修订。

第十条公司财务部门为对外投资的日常管理部门，负责投资项目进行筹措资金，办理投资手续等。

第三章对外投资的审批权限

第十一条公司对外投资决策应遵循以下原则：

（一）合法性原则，即公司的对外投资不能超越有关法律法规的限制；

（二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；

（三）适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；

（四）风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险—收益比较小的投资方案。

第十二条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、规范性

文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等内部控制制度规定的权限履行审批程序。

2第十三条公司因营运上需要从事对外投资时，公司相关部门负责投资项目

的信息收集、项目尽调、项目审批、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施

完成后的管理工作；并在项目实施后向公司总经理报告项目的实施情况，若发现问题或经营异常情况，应及时向公司总经理报告并提出有关处理意见。总经理认为必要时应及时将项目实施进展情况向董事会或股东会汇报。

第十四条除公司章程另有规定或股东会、董事会另行授权外，对外投资符

合下列情形的，由董事会审批，其中涉及本制度第十五条所述事项，经董事会通过后，还应提交股东会审批：

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本制度项下未达到股东会、董事会审议权限的其他对外投资及资产处置事项，由公司总经理审批决定。

第十五条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股

东会审批：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第十六条公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算的原则，适用第十四条和第十五条的规定。

第十七条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应

当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。

第十八条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范

围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十四条和第十五条的规定。

第十九条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第十四条和第十五条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第十四条和第十五条的规定。

上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认

缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

第二十条如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》

中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议通过。

第二十一条对于达到本制度第十五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财

务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六

4个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定

的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第二十二条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，按交易事项的类型在连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并参照本制度第十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

已履行前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及公司

《关联交易管理制度》的有关规定。

第二十四条子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序批准后，由子公司依据合法程序以及其管理制度执行。

第二十五条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本章规定的相应程序。

第四章对外投资的管理

第二十六条财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购

进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十七条公司涉及证券投资的，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第二十八条公司购入的短期有价证券必须在交割日计入公司名下。

第二十九条公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。

第三十条已批准实施的对外投资项目，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重新编制投资建议书和投资项目的可行性研究报告，并按公司章程等内部控制制度规定的审批权限逐层审批。

第三十一条投资项目需签订投资合同协议的，依公司章程等内部控制制度

5规定的决策机构批准后，方可对外签署。

第三十二条必要时，公司总经理应向董事会及时汇报投资项目进展情况。

当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计划等建议，并按公司章程等内部控制制度规定的审批权限重新履行审批程序。

第三十三条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章对外投资的转让与收回

第三十四条公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，投资项目的收回、转让、核销等批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的权限相同。

第三十五条出现或发生下列情形之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同或协议约定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十六条出现或发生下列情形之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。

第三十七条投资转让应严格按照《公司法》等法律、规范性文件和公司章

程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、规范性文件的相关规定。

第三十八条公司在处置投资项目前，有关部门应对拟处置投资项目进行分

析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报告至该投资原决策机构。

第三十九条财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作（如有必要），

6防止公司资产的流失。

第六章对外投资的管理和审计第四十条公司对外投资组建合作、合资公司，参照公司《分公司、子公司管理办法》进行管理。

第四十一条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第四十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，公司财务部门

根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十三条公司可对子公司进行定期或专项审计。

第四十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十五条子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十六条公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的

真实性、合法性进行监督。

对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章重大事项报告

第四十七条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

(一)收购、出售资产行为；

(二)重大诉讼、仲裁事项；

(三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁)

等的订立、变更和终止；

(四)大额银行退票；

(五)重大经营性或非经营性亏损；

7(六)遭受重大损失：

(七)重大行政处罚；

(八)其他根据《重大信息内部报告制度》需报告的事项。

子公司应当明确责任人及责任部门，负责子公司与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章法律责任

第四十八条公司董事、高级管理人员及投资项目经办人员应当审慎对待和

严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正，给公司造成损失的，视情节，公司将予以口头训诫、降职、降级或降薪的惩处，情节严重的，公司得解除劳动合同并追究责任人应承担的法律责任。

第四十九条董事、高级管理人员及投资项目经办人员在对外投资过程中存

在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利

益行为的，应当赔偿公司由此受到的全部损失。公司股东会、董事会或总经理应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。

第五十条公司委派至各子公司和参股公司的董事违反本制度规定，应当主

动予以纠正；给公司造成损失的，视情节，公司将予以口头训诫、降职、降级或降薪的惩处，情节严重的，公司得解除劳动合同并追究责任人应承担的法律责任。

第九章附则

第五十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”、不含本数。

第五十二条本制度经公司股东会审议批准通过后生效，修改亦同。

第五十三条本制度与法律法规、证监会及深圳证券交易所及《公司章程》

规定相抵触，按上述法律法规、证监会及深圳证券交易所及《公司章程》规定执行。

第五十四条本制度由公司董事会负责解释。

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