星宸科技:关于公司变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定相关内部治理制度的公告

证券代码：301536证券简称：星宸科技公告编号：2025-044

星宸科技股份有限公司

关于公司变更注册资本、修订《公司章程》及修订、

制定相关内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月4日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、不设监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修改及新增相关公司治理制度的议案》。

现将具体情况公告如下：

1、公司于2025年7月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，本次归属限制性股票

655232股，上市流通日2025年8月11日。本次归属完成后，公司注册资本由人民

币421060000元变更为人民币421715232元，公司总股本由421060000股变更为

421715232股。

2、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《星宸科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《星宸科技股份有限公司章程》（含附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，以下简称“《公司章程》”）及其他公司管理制度中的相关条款亦作出相应修订。

因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示，具体条款内容详见《附件：〈公司章程〉修订对比表》。

3、由于不再设置监事会，除以上《公司章程》的修订外，公司还对如下内

部治理制度进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体情况如下表所示：

序号制度名称是否提交股东会审议

1内部控制制度是

2投资管理制度是

3融资管理制度是

4对外担保制度是

5关联交易管理制度是

6规范与关联方资金往来管理制度是

7会计师事务所选聘制度是

8信息披露管理制度是

9投资者关系管理制度是

10内部审计管理制度是

11募集资金管理制度是

12独立董事工作制度是

13独立董事专门会议工作细则否

14 董事会战略与ESG委员会工作细则否

15董事会审计委员会工作细则否

16董事会提名委员会工作细则否

17董事会薪酬与考核委员会工作细则否

18总经理工作细则否

19董事会秘书工作制度否

20董事会办公室工作细则否

21薪酬管理制度否

22委托理财管理制度否23证券投资、期货和衍生品交易管理制度否

24会计管理制度否

25财务报告编制与披露制度否

26重大信息内部报告制度否

27内幕信息知情人登记管理制度否

28年报信息披露重大差错责任追究制度否

29董事会审计委员会年报工作规程否

30董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度否

31市值管理制度否

32分公司、子公司管理办法否

33独立董事年报工作制度否

34董事、高级管理人员离职管理制度否

上述修订及制定的内部治理制度自公司股东会或董事会审议通过之日起生效并实施。修订及制定的部分内部治理制度全文将同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

星宸科技股份有限公司董事会

2025年9月5日附件：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》”）、《厦门经济特区商事登记条例》和其他“《证券法》”）、《厦门经济特区商事登记条例》

有关法律、法规的规定，制订本章程。和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币【42106.00】第六条公司注册资本为人民币42171.5232万万元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部财产对公司的债务承担责任。

第二十条公司股份总数为【42106.00】万股，第二十条公司已发行的股份总数为均为普通股。42171.5232万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准

理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他的其他方式。

方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确职期间每年转让的股份不得超过其所持有本定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；

本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制前条所述有

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，其持有公司股份的种类以及持股数量的书面公司经核实股东身份后按照股东的要求予以文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求提供。予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六六十（60）日内，请求人民法院撤销十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审议委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十（180）日规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以续一百八十（180）日以上单独或合并持有公上股份的股东有权书面请求监事会向人民法司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十

（180）日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回……其股本；

/第四十二条公司第一大股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司第一大股东应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的第一大股东指示董事、高级管理人员从

事害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条第一大股东质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条第一大股东转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条股东会由全体股东组成。股东会

法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产百分之三十决议；（30%）的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本产超过公司最近一期经审计总资产百分之三章程规定应当由股东会决定的其他事项。

十（30%）的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

十（50%）以后提供的任何担保；十（50%）以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保金额超过

期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）

（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保；

的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净的担保对象提供的担保；

资产百分之十（10%）的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的资产百分之十（10%）的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

(七)连续12个月内担保金额超过公司最近一担保；

期经审计总资产的百分之三十（30%）；（七）连续12个月内担保金额超过公司最近(八)连续12个月内担保金额超过公司最近一一期经审计净资产的百分之五十（50%）且绝

期经审计净资产的百分之五十（50%）且绝对对金额超过5000万元;

金额超过5000万元;（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他

（九）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、（七）项情形的，不损害

(一)、(四)、(五)、(八)项情形的，不损害公司公司利益的，可以豁免提交股东会审议。

利益的，可以豁免提交股东大会审议。未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。

任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大发生之日起二（2）个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（2/3）即5人时；

本章程所定人数的三分之二（2/3）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时；

之一（1/3）时；（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求内提出同意或不同意召开临时股东大会的书召开临时股东会的提议，董事会应当根据法面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事将说明理由并公告。会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事议后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十第五十四条单独或者合计持有公司百分之十

（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东的同意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求五（5）日内发出召开股东会的通知，通

求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百

（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集

（10%）以上股份的股东可以自行召集和主和主持。

持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于百分之十（10%）。低于百分之十（10%）。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司百分之三委员会以及单独或者合并持有公司百分之一

（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上份的股东，可以在股东会召开十（10）日前提股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股充通知，公告临时提案的内容。东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会要独立董事、保荐机构以及其他证券服务机构通知中明确载明网络或其他方式的表决时间

发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开补充通知时披露相关意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投下午3：00。

票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召于7个工作日且与网络投票开始日之间至少间

开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场隔2个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股东大会结束当日下午3：00。更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日且与网络投票开始日之间至少

间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出人应当以单项提案提出。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作/

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事和高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议（可通过通并接受股东的质询。讯方式出席或列席）。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

…………

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

分之三十（30%）的；审计总资产百分之三十（30%）的；

…………

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%

3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名

提名下一届董事会的董事候选人或者增补董下一届董事会的董事候选人或者增补董事的事的候选人；候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行

职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或股份1%以上的股东可以提出独立董事候选者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照人；

拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会届监事会的监事候选人或者增补监事的候选进行资格审查，通过后提交股东会选举。

人；股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

（三）监事会职工代表监事通过公司职工代表规定或者股东会的决议，可以实行累积投票大会选举产生；制。

（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董积投票制度。

事候选人；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

（五）股东提名的董事或者监事候选人，由现份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积

任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交投票制。采取累积投票时：

股东大会选举。（一）每一股东持有的表决票数等于该股东所股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行总票数集中投给一个或者分别投给几个董事累积投票制。候选人。每一候选董事单独计票，以票多者当前款所称累积投票制是指股东大会选举董事选。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监（二）实行累积投票时，会议主持人应当于表事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票监事的简历和基本情况。数的计算方法和选举规则。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比（三）董事会应当根据股东会议程，事先准备例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部投票制。采取累积投票时：分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选

（一）每一股东持有的表决票数等于该股东所票的字样，应当标明下列事项：

持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可1.会议名称；

以将其总票数集中投给一个或者分别投给几2.董事候选人姓名；个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单3.股东姓名；

独计票，以票多者当选。4.代理人姓名；

（二）实行累积投票时，会议主持人应当于表5.所持股份数；

决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监6.累积投票的表决票数；

事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表7.投票时间。

决票数的计算方法和选举规则。（四）选举董事并实行累积投票制时，独立董

（三）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司事先准备累积投票的选票。该选票除与其他选董事会中独立董事的比例。

票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，选举累积投票选票的字样，应当标明下列事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，项：股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

1.会议名称；向股东提交候选董事的简历和基本情况。

2.董事、监事候选人姓名；

3.股东姓名；

4.代理人姓名；

5.所持股份数；

6.累积投票的表决票数；

7.投票时间。

（四）选举董事并实行累积投票制时，独立董

事和其他董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。……录。……第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提提案是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五政治权利，执行期满未逾五（5）年；（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者日起未逾二（2）年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾三（3）年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾三（3）年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

逾三（3）年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾三（3）年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三任期三（3）年，任期届满可连选连任。（3）年，任期届满可连选连任。董事会成员董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任中设有一名公司职工代表。董事会中的职工代期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履议。

行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履超过公司董事总数的二分之一（1/2）。行董事职务。

本公司董事会暂不设置职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼……任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。……

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务，应采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义入，不得侵占公司的财产；或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以或者其他个人名义开立账户存储；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会表决通过，不同意，与本公司订立合同或者进行交易；得直接或间接与本公司订立合同或者进行交

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋自营或者为他人经营与所任职公司同类的业取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，并不当然解除，该等忠实义务在辞职生效或者视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间司的关系在何种情况和条件下结束而定。因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

/第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由七（7）名董事组成，第一百一十一条董事会由五至十一名董事

其中三（3）名为独立董事，设董事长一（1）组成，其中独立董事不低于三分之一，设董事人。长一（1）人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十）制订公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程、经理的工作；股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事应当及时向董事会书面报告。

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会次会议上的投票权。

议上的投票权。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略与

ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十四条本章程第九十九条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人得担任董事的情形、第一百零五条的离职管理员。制度，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和

九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）第一百零二条第关于勤勉义务的规定，同时适项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理用于高级管理人员。

人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制第一百四十五条在公司第一大股东单位担

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

…………

/第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任第一百三十六条本章程第九十五条关于不/

得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条第一百三十八条监事的

任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由三/

（3）名监事组成，其中股东代表二（2）名，公司职工代表一（1）名。监事会设主席一（1）人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之

一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十三条第一百四十六条监事会

每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十五条第一百四十八条监事会

应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。

第一百四十九条监事会召开监事会会议，应

于会议召开五（5）日以前书面通知全体监事。

监事会召开临时会议，应于会议召开三（3）日以前书面通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构度上半年结束之日起两个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露中期报告。派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。第一百五十三条……股东大会违反前款规第一百五十八条……股东会违反《公司法》定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司司注册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定适用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计外披露。

负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百七十五条公司召开股东会的会议通通知，以公告、专人送出或以邮件、传真、电知，以公告方式进行。

子邮件方式送出。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通/知，以专人送出或以邮件、传真、电子邮件方式送出。

/第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过公司净资产百分之十（10%）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十五条……公司分立，应当编制资第一百八十四条……公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十

（30）日内在报纸上公告。（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十七条……公司应当自作出减少第一百八十六条……公司应当自股东会作

注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知并于三十（30）日内在报纸上公告。债权人自债权人，并于三十（30）日内在报纸或者国家接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

/第一百八十七条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十

（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百九十二条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而一条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会存续。

会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以依照前款规定修改本章程或者股东会作出决上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十三条公司因本章程第一百九十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组十五（15）日内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股以申请人民法院指定有关人员组成清算组进东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百九十五条清算组应当自成立之日起

十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告公告。债权人应当自接到通知书之日起三十之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四权。十五（45）日内，向清算组申报其债权。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额百分之五十（50%）以上的股东；或持本总额超过百分之五十（50%）的股东；或持

有股份的比例虽然不足百分之五十（50%），有股份的比例虽然未超过百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。