证券代码：301536证券简称：星宸科技公告编号：2026-034

星宸科技股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年5月12日

2、限制性股票授予数量：79.32万股

3、限制性股票授予价格：41.08元/股

星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月12日召开的董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，同意确定2026年5月12日为授予日，向符合授予条件的223名激励对象授予79.32万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、2026年限制性股票激励计划概述2026年5月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公

司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要

内容如下：

（一）激励工具：第二类限制性股票

（二）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通

股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。

（三）拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的激励对象的限制性股票数量为80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42171.5232万股的0.19%。（四）激励对象的范围本激励计划拟授予的激励对象不超过225人，为公司（含分公司、控股子公司，下同）在任的核心技术（业务）人员，占公司截止2025年12月31日员工总数911人的24.70%。以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划拟占本激励计划草本次获授限制性职务授出权益数量的案公布日的股本

股票数量（股）比例总额的比例

核心技术（业务）人员22570028.21%0.05%（中国台湾籍员工合计58人）

核心技术（业务）人员

16757430071.79%0.14%（中国籍员工合计人）

合计（225人）800000100%0.19%

注：

1、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（五）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告

和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等

相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属期归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24

第一个归属期40%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48

第三个归属期30%个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在上述约定期间内限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

（六）限制性股票的授予价格

本激励计划的限制性股票的授予价格为每股41.08元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股41.08元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。

（七）限制性股票的归属条件

1、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2026年-2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。

（1）本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求如下表所示：

考核公司层面业绩考核要求归属期

年度 目标值（A1） 触发值（A2）

第一个2026以2025年营业收入为基数，2026以2025年营业收入为基数，2026年

归属期年营业收入增长率不低于30%年营业收入增长率不低于25%

第二个2027以2025年营业收入为基数，2027以2025年营业收入为基数，2027年

归属期年营业收入增长率不低于50%年营业收入增长率不低于45%

第三个2028以2025年营业收入为基数，2028以2025年营业收入为基数，2028年

归属期年营业收入增长率不低于70%年营业收入增长率不低于65%

（2）公司层面业绩考核业绩完成度对应的公司层面归属比例如下表所示：

考核指标业绩完成度公司层面归属比例

营业收入增长率A A≥A1 100%考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例

A2≤A＜A1 80%

A＜A2 0%

注：

1上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据；

2以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

2、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人层面的绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，依据考核结果对应的个人层面归属比例进行限制性股票的归属：

考核结果卓越优秀良好合格不合格

个人层面归属比例100%100%80%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属的比例*个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

二、本激励计划已履行的决策程序

（一）2026年4月23日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案。

（二）2026年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（三）2026年4月24日至2026年5月6日，公司对2026年限制性股票激励计划拟授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。

2026年5月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2026年5月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2026年5月12日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议、第二届董事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2026年5月12日为授予日，向223名激励对象授予限制性股票79.32万股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。

三、董事会关于符合授予条件的说明

（一）本激励计划的授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明

经过认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2026年5月12日为授予日，向符合授予条件的223名激励对象授予限制性股票79.32万股，授予价格为41.08元/股。

四、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司本激励计划的拟激励对象中有2名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本次激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格。根据公司股东会的授权，董事会对2026年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由225人变更为223人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由80万股变更为79.32万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、限制性股票授予的情况

（一）授予日：2026年5月12日

（二）授予数量：79.32万股，约占公告日公司股本总额42171.5232万股

的0.18%

（三）授予人数：223人

（四）授予价格：41.08元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票和/或公司

回购专用账户回购的 A股普通股股票（六）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起

第一个归属期2440%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起

第二个归属期3630%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起

第三个归属期4830%个月内的最后一个交易日止

（七）授予激励对象名单（调整后）及拟授出权益分配情况：

占本激励计划拟本次获授限制性股占授予日公司股职务授出权益数量的

票数量（股）本总额的比例比例

核心技术（业务）人员

5822570028.45%0.05%（中国台湾籍员工合计人）

核心技术（业务）人员（中国籍员工合计16556750071.55%0.13%人）

合计（223人）793200100%0.18%

注：

1、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

七、会计处理方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2026年 5月12日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（一）标的股价：89.96元/股（2026年5月12日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；（三）历史波动率：19.84%、24.79%、23.09%（分别采用深证成指截至

2026年5月12日最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

（四）无风险利率：1.16%、1.31%、1.34%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）；

（五）股息率：0（本激励计划所涉标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0）。

根据中国会计准则要求，经测算，公司于授予日2026年5月12日向激励对象授予限制性股票79.32万股，合计需摊销费用3961.77万元，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股需摊销的总费用2026年2027年2028年2029年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

79.323961.771846.381434.77568.27112.36

注：

1、提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

八、董事会薪酬与考核委员会意见本次对2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量调整符合

《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2026年限制性股票激励计划》

的相关规定，符合公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2026年限制性股票激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的要求。鉴于本次激励计划授予条件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2026年5月12日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的223名激励对象授予限制性股票79.32万股，授予价格为41.08元/股。

九、法律意见书的结论意见北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，

公司已就本次激励计划的调整、授予事项取得了现阶段必要的批准和授权；本

次调整符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2026年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的确定授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》《上市规则》和

《2026年限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》和《2026年限制性股票激励计划》的有关规定。公司本次调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务。

十、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2026年

限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。

特此公告。

星宸科技股份有限公司董事会

2026年5月12日