星宸科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，确保公司经营业绩实现稳健增长。现将2024年度董事会工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况

公司主营业务为端边侧 AI SoC 芯片的设计、研发及销售，下游应用覆盖各类智能感知终端设备，主要包括智能安防、智能物联及智能车载。

报告期内，公司实现营业收入约23.54亿元，同比增长约16.49%；实现归属于母公司股东的净利润约2.56亿元，同比增长约25.18%；公司整体毛利率约

35.79%，同比下滑0.67%。报告期内，公司整体经营稳健，整体市场需求相较于

2023年有明显恢复，尤其是消费类需求显著增长。例如，家用消费类摄像头、低

功耗太阳能摄像头等产品市场需求旺盛，推动了公司智能安防业务的增长。同时，AIOT设备如智能门锁、可视门铃、机器人、工业 HMI等，凭借其创新性和实用性，市场需求也呈现出强劲的增长势头。与此同时，市场竞争也有所加剧，使得公司整体毛利率出现微小波动。

报告期内，公司全年研发投入约6.02亿元，同比增长约21.95%，研发投入率约25.59%，在智能化变革加速推进的背景下，公司持续加大研发投入，始终保持着较高的研发投入率，为公司的技术创新和人才培养等创新机制奠定了基础。

二、2024年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司全体董事恪尽职守，严格遵守《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规，积极参与公司治理和经营决策，结合公司实际情况提出建设性意见，通过充分讨论形成共识并推动决议执行，确保决策科学高效，切实维护公司及全体股东的合法权益，认真履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时，全年未出现延迟披露情况，有效提升了公司规范运作水平和透明度。2024年度公司共召开8次董事会，召开情况如下：届次召开时间会议审议议案审议并通过了如下议案：

1、《关于选举公司董事的议案》第一届董事会第十五2、《关于豁免公司2024年第一次

2024年2月7日次会议临时股东大会通知时限的议案》3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

审议并通过了如下议案：

1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》2、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》3、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》7、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》8、《关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日

第一届董事会第十六

2024年4月29日常关联交易预计的议案》

次会议9、《关于公司及子公司2024年度银行综合授信额度预计的议案》10、《关于公司及子公司2024年度使用自有资金进行委托理财预计的议案》11、《关于公司及子公司2024年度开展期货及衍生品交易业务预计的议案》12、《关于公司2024年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》13、《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》14、《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》15、《关于公司2024年第一季度报告的议案》16、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》17、《关于换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》18、《关于换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》19、《关于第二届董事会成员薪酬方案的议案》20、《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》21、《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》22、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》23、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》24、《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》25、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》26、《关于制定<委托理财管理制度>的议案》27、《关于制定<期货和衍生品交易管理制度>的议案》28、《关于购买董监高责任险的议案》29、《关于<独立董事独立性情况的专项报告>的议案》30、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

审议并通过了如下议案：

1、《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》2、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

第二届董事会第一次2024年5月20日3、《关于选举公司第二届董事会各会议专门委员会委员的议案》4、《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》5、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》第二届董事会第二次2024年7月9日审议并通过了如下议案：会议1、《关于全资子公司开立募集资金专户的议案》2、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》3、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》4、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》5、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》6、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》7、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》8、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

审议并通过了如下议案：

1、《关于公司<2024年半年度总经理工作报告>的议案》2、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》3、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

第二届董事会第三次2024年8月9日的议案》会议4、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》5、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》6、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》第二届董事会第四次2024年8月28日审议通过了《关于购买资产暨关联会议交易的议案》

审议并通过了如下议案：

1、《关于公司<2024年第三季度报

第二届董事会第五次2024年10月23日告>的议案》会议2、《关于参投基金减资暨关联交易的议案》第二届董事会第六次2024年12月12日审议通过了《关于聘任公司内审负会议责人的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，履行自身职责，全

面落实股东大会通过的战略规划和经营决策，切实保障全体股东的合法权益，积极参与公司治理，优化资源配置，提升运营效率，确保公司业务稳健发展。

2024年度，股东大会具体召开情况如下：

届次召开时间会议审议议案

审议并通过了如下议案：

2024年第一次临时1、《关于选举公司董事的议案》

2024年2月19日股东大会2、《关于豁免公司2024年第一次临时股东大会通知时限的议案》

审议并通过了如下议案：

1、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》6、《关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》2023年年度股东大7、《关于公司及子公司2024年度银

2024年5月20日会行综合授信额度预计的议案》8、《关于公司及子公司2024年度使用自有资金进行委托理财预计的议案》9、《关于公司及子公司2024年度开展期货及衍生品交易业务预计的议案》10、《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》11、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》12、《关于第二届董事会成员薪酬方案的议案》13、《关于第二届监事会成员薪酬方案的议案》14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》15、《关于购买董监高责任险的议案》16、《关于补充修订<公司章程>的议案》17、《关于换届选举第二届董事会非独立董事的议案》18、《关于换届选举第二届董事会独立董事的议案》19、《关于换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》

审议并通过如下议案：

1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2024年限制性股票激

2024年第二次临时励计划实施考核管理办法>的议案》

2024年7月25日股东大会3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》4、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

（三）董事会下设专门委员会履行职责情况

为进一步完善公司法人治理结构，健全董事会决策机制，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。2024年度，各专门委员会的履职情况如下:

1、董事会战略委员会履行情况

董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，深入了解公司的经营情况及发展状况，结合公司所处行业的特点，为公司发展战略和经营规划的制定与实施提供宝贵建议，推动公司快速、持续、健康发展。2024年度，公司董事会战略委员会会议召开情况如下：

专门委员会召开时间审议事项第二届董事会战略委审议并通过了《关于购买资产暨

2024年8月28日员会关联交易的议案》第二届董事会战略委审议并通过了《关于参投基金减

2024年10月23日员会资暨关联交易的议案》2、董事会提名委员会履行情况

董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，对公司董事会董事候选人、公司高级管理人员任职资格、教育背景、工作经历等进行了审查并发表了专业意见。2024年度，公司董事会提名委员会会议召开情况如下：

专门委员会召开时间审议事项第一届董事会提名委审议并通过了《关于选举公司董

2024年2月7日员会事的议案》

审议并通过如下议案：

1、《关于换届选举暨提名第二届

第一届董事会提名委董事会非独立董事候选人的议

2024年4月18日员会案》2、《关于换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》审议并通过了《关于聘任公司高

第二届董事会提名委

2024年5月20日级管理人员及证券事务代表的议

员会案》

3、董事会薪酬与考核委员会履行情况

董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的

相关要求，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理提出了建设性意见；同时，为建立、健全公司长效激励机制，结合公司实际情况，制定2024年限制性股票激励计划，报告期内积极履行薪酬与考核委员会委员的职责，推动股东利益、公司利益与员工利益的深度融合，共同促进公司的可持续发展。2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会会议召开情况如下：

专门委员会召开时间审议事项第一届董事会薪酬与审议并通过了《关于第二届董事会

2024年4月28日考核委员会成员薪酬方案的议案》第二届董事会薪酬与审议并通过了《关于公司高级管理

2024年5月20日考核委员会人员薪酬方案的议案》

审议并通过如下议案：

1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

第二届董事会薪酬与

2024年7月9日案》

考核委员会2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

第二届董事会薪酬与审议并通过如下议案：

2024年8月9日

考核委员会1、《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》2、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

4、董事会审计委员会履行情况

董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责，指导公司内部审计聚焦关键事项，强化内部控制执行；定期审查财务报表及经营成果，确保信息披露真实准确；严格审查关联方交易，着重评估交易的必要性、合理性和定价公允性，确保关联交易合规性，以维护公司及股东利益；此外，积极与外部审计机构沟通，推动审计工作按计划高效完成。报告期内，各委员充分发挥专业监督职能，保障公司规范运作。2024年度，公司董事会审计委员会会议召开情况如下：

专门委员会召开时间审议事项

审议并通过了如下议案：

1、《关于2023年第四季度内部审计工作报告的议案》

第一届董事会审计2024年3月26日2、《关于2023年度内部审计总结委员会的议案》3、《关于2024年度内部审计工作计划的议案》

审议并通过了如下议案：

1、《关于2024年第一季度内部审计工作报告的议案》2、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》4、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》5、《关于公司2023年度内部控制

第一届董事会审计

2024年4月28日自我评价报告的议案》

委员会6、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》7、《关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》8、《关于公司及子公司2024年度开展期货及衍生品交易业务预计的议案》

9、《关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》10、《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》11、《关于公司2024年第一季度报告的议案》第二届董事会审计审议并通过了《关于聘任公司财务

2024年5月20日委员会负责人的议案》第二届董事会审计审议并通过了《关于制定<会计师

2024年7月9日委员会事务所选聘制度>的议案》

审议并通过了如下议案：

1、《关于2024年第二季度内部审计工作报告的议案》2、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》

第二届董事会审计2024年8月9日3、《关于公司<2024年半年度募集委员会

资金存放与使用情况的专项报告>的议案》4、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

审议并通过了如下议案：

1、《关于2024年第三季度内部审

第二届董事会审计

2024年10月23日计工作报告的议案》

委员会2、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

审议并通过了如下议案：

1、《关于<2024年审计计划汇报>的

第二届董事会审计

2024年12月12日议案》

委员会2、《关于聘任公司内审负责人的议案》

（四）独立董事专门会议工作情况

公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件的要求，在2024年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，对关联交易、期货及衍生品交易、资产购买、基金减资等重大事项进行了认真审议，确保相关决策的合规性、公允性和合理性，促进公司内控制度建设，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司规范运作与健康发展。2024年度，公司独立董事专门会议召开情况如下：

独立董事专门会议召开时间审议事项第一届独立董事专2024年4月28日审议并通过了如下议案：门会议第一次会议1、《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》2、《关于公司及子公司2024年度开展期货及衍生品交易业务预计的议案》第二届独立董事专审议并通过了《关于购买资产暨关

2024年8月28日门会议第一次会议联交易的议案》第二届独立董事专2024年10月23日审议并通过了《关于参投基金减资门会议第二次会议暨关联交易的议案》

三、2025年度董事会工作计划

（一）技术创新与产业布局

公司以“打造全球一流的芯片设计公司”为愿景，以“用芯探索，让生活更美好，让世界更精彩”为使命，继续秉持“感知+计算”“视觉+AI”的核心理念，深入推进核心 IP的技术融合，持续加大研发投入，完善公司在 AI、ISP、音频、视频、显示和感知六大核心 IP 领域的技术矩阵，构建了一个高效、多功能的产品平台，精准洞察各类应用场景，持续打造涵盖智能机器人、智能眼镜、3D ToF视觉感知、智能汽车在内的多路增长曲线，通过技术差异化创新，突破当前市场同质化竞争格局，进一步提升产品附加值和市场占有率，全面增强公司的综合实力和行业影响力，为未来可持续发展提供强劲动力。同时，公司将积极寻找投资或并购具有协同效应和研发补强潜力的战略标的，通过内生增长与外延扩张相结合的方式，优化产业布局，推动业务协同，丰富产品结构，拓展新市场机会，全面提升公司综合竞争力。

（二）国际化战略与市场拓展

公司始终坚持国际化战略，产品已远销海外多个国家和地区，并与多家海外知名厂商建立了长期合作关系。未来，公司将在现有客户基础上，依托境内外视觉理解、视觉生成等多模态大模型相关应用场景及产品的快速发展趋势，充分发挥技术、品牌和市场优势，进一步加大海外营销网络和技术支持体系的建设力度。

其次，公司将结合不同区域市场的特点，通过参加国际展会、行业论坛等方式，整合资源，加强公司产品和技术的全球推广，提升品牌国际知名度，增强公司在全球市场的竞争力。再者，公司将持续注重产业链协同，构建从芯片设计到终端应用的全产业链生态，不断推出更强端边侧 AI 产品方案，赋能各行各业，与产业共赴万亿级 AI市场。

（三）人才建设与激励机制公司始终将人才战略置于核心地位，致力于构建多元化、高素质的团队，以

推动技术创新和业务持续增长。公司通过多种渠道吸引和培养人才，包括但不限于与顶尖高校建立深度合作，开展校园招聘，吸纳优秀毕业生；积极参与行业展会和技术论坛，招募具备丰富经验的技术精英。同时，公司高度重视高端管理人才的引进，尤其是具备战略视野的领导者，以及在端边侧 AI SoC芯片领域拥有深厚经验的销售专家。为激发员工的积极性和创造力，公司提供具有市场竞争力的薪酬福利体系，包括股权激励和绩效奖金等多元化激励机制。此外，公司将致力于打造开放、包容的企业文化，为员工提供广阔的职业发展空间和丰富的学习资源，持续提升其创新能力。通过这些举措，为公司技术创新和业务拓展奠定了坚实的人才基础，确保在激烈的市场竞争中保持领先地位。

（四）规范运营和治理水平

公司董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，持续优化董事会运作机制，强化独立董事的监督职能，确保决策的科学性与透明度，进一步完善治理结构，提升规范化运作水平，为可持续发展奠定坚实基础。同时，公司将加强内部控制体系建设，完善风险管理机制，确保财务、运营等关键环节的合规性与高效性。在信息披露方面，公司将严格遵守相关法律法规，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，提升公司透明度与市场信任度。在投资者关系管理方面，公司将持续完善投资者沟通渠道和方式，传递公司的愿景和经营理念，增进投资者或潜在投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定、良好的关系。此外，公司将推动 ESG（环境、社会与治理）体系建设，积极履行社会责任，提升企业形象与品牌价值。通过治理水平的全面提升，为股东、员工及社会创造更大价值。

综上，公司董事会将始终坚守对全体股东的高度责任感，充分发挥核心决策作用，持续优化治理结构，提升决策效率与透明度，确保运营规范有序。同时，将积极应对市场挑战，把握发展机遇，致力于实现全体股东价值与公司利益的双重提升，为公司的长远发展奠定坚实基础。

星宸科技股份有限公司董事会

2025年4月18日