深圳市骏鼎达新材料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称公司）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事（含职工董事，下同）和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担

任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

人、技术负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预

1算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公

司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章管理机构

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司总经理办公室、公司人力资源部门及财务部门等部门协助董事

会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬的构成与标准

第八条公司独立董事及外部董事薪酬：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》

和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

2第九条公司内部董事及高级管理人员薪酬：

公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津贴。

公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收

入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据公司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬包括月度绩效工资、年终奖、项目奖、提成奖、业绩增量奖等，以公司经营目标为考核基础，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合核定。

高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第十条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十一条经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十三条中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。

第四章薪酬的发放与止付追索

3第十四条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根

据月度、季度（如有）或年度考核结果按考核周期发放。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起每年视情况决定具体发放次数。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，具体以当年实际情况为准。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

可以减少或不予发放绩效薪酬：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或对公司造成重大负面影响的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；

（五）其他公司规章制度或奖励规定中不予发放的情形。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章其他管理

第二十一条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第二十二条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工

4作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第六章附则

第二十三条除另有说明外，本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬

不包括公司依法实施的股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况

发放的专项激励、奖金或奖励等。

第二十四条公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及

《公司章程》的规定执行，本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释与修订。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

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