深圳市骏鼎达新材料股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步明确深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的职责、权利、义务和责任，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，公司董事会秘书由公司董事或其他高级管理人员兼任，但公司董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。

第三条董事会秘书应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任。

1第二章董事会秘书的主要职责及任职资格

第四条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事会秘书依法承担以下工作职责：

（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券

交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（二）负责公司信息披露事务，负责组织制订公司信息披露事务管理制度

并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等

高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；

（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定

的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（五）办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登

记、保管和报送工作；

（六）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

（七）及时汇集属于股东会、董事会职权范围内的事项，组织筹备董事会

会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员

名册、控股股东及董事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等，并按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况；

（八）负责与公司信息披露有关的保密工作，组织制订内幕信息管理制度

并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复深圳证券交

2易所的问询；

（十）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；

（十一）定期组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十二）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（十三）《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五条出现以下情形时董事会秘书应当及时向相关主体或机构予以报告或

提出建议：

（一）发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及

时向董事会报告，提出整改建议。

（二）定期报告草案编制完成后，应当建议董事会审计委员会召开会议对

定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会；

（四）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

（五）出现需要召开董事会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议。

董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合

3法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等

影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（六）出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会

会议并作出是否召开股东会会议的决议：1.公司需要召开年度股东会会议的；2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；3.审计委员会提议召开临时股东会会议的；4.过半数独立董事提议召开临时股东会

会议的；5.其他需要召开临时股东会会议的情形。

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规

和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

（八）董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方

面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

（九）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时

向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

（十）董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信

息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照《上市公司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法

规和证券交易所业务规则，并符合下列情形：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会

秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

4（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监

督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券

市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）不存在《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

（七）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

拟聘任董事会秘书时，提名人和候选人应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章董事会秘书履行职责的环境

第八条公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权。董事会秘书应享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项和合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及

信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得以任何理由拒绝、限制、阻挠或者干预董事会秘书依法行使职权。

第九条公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由

董事会秘书领导的证券事务管理部门（证券部），配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的证券事务代表和其他专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务，5并具体负责完成董事会秘书交办的相关工作。公司应编制和落实专门预算，

为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

第十条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第十一条公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，确定重大事件报告、传递、审核、披露程序，明确各部门、分公司和控（参）股子公司（含全资子公司）的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、控股子公司（含全资子公司）以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会

秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通、准确、全面地获取相关信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。公司应统一对外信息发布渠道，公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易产生重大影响的未披露信息。

第十二条公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。应将董

事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

第四章董事会秘书的任职与离职管理

第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第十四条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书

分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十五条公司拟召开董事会会议审议聘任董事会秘书事宜的，应当提前

准备以下资料：

6（一）被推荐人现任职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人履历、相关工作经历、学历证明、任职资格；

（三）被推荐人取得的证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（四）相关法律法规、规范性文件所规定的其他资料。

第十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协

助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任

第十七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十八条董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事

实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本制度第六条所规定担任公司董事会秘书的情形的；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第二十条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事

会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十一条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董

事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第二十二条董事会秘书应当在任职期间按要求参加深圳证券交易所组

7织的董事会秘书后续培训。

第五章董事会秘书的法律责任

第二十三条董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运

作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第二十四条董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出

现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一）公司信息披露不规范，包括多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻等。

（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、股东会、董事会运作等制

度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、关联交易、对外担

保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。

（三）配合中国证监会及其他监管部门的工作不到位，包括未及时将上述部

门的文件、通知传递给公司主要负责人等高级管理人员；未按要求参加证券监管

部门组织的会议；未按规定向中国证监会及其他监管部门报送文件、资料，或提供不实报告等。

第六章附则

第二十五条本制度所称“以上”“以下”“内”“至少”都含本数，“过”“不足”

8不含本数。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件

及《公司章程》的规定执行，本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。

第二十八条本制度由公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

9