深圳市骏鼎达新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（以下简称本公司或公司）

董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）及其他有关现行法律、法规和《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，并向股东会报告工作。

第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章董事会的组成及职权

第四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人，设董

事长一人，副董事长一人。

第五条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

1第七条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）制定董事会议事规则；

（十三）制定董事会秘书工作规则；

（十四）拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东会批准；

（十五）制定独立董事专门会议、董事会各专门委员会工作规则；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

2（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

董事会对于相关事项的审批权限（属于股东会审批权限的，还应经股东会审议通过）为：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易，与关联

3法人发生的交易金额在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。该等关联交易应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；

（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。

本条规定的事项达到应由股东会授权审批的，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东会审议的事项，应由董事会报股东会审议批准；公司交易等事项未达到股东会、董事会审议标准的，由总经理批准。

董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

对属于法律、法规及深圳证券交易所相关规定的应由董事会决定的具体权限

应符合相关法律、法规及相关规则的规定。

第三章董事会组织机构

第十一条公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十二条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律

法规和证券交易所业务规则，并符合下列情形：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会

秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券

4市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）不存在《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；

（七）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券

交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（二）负责公司信息披露事务，负责组织制订公司信息披露事务管理制度

并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等

高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；

（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定

的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（五）办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登

记、保管和报送工作；

（六）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

（七）及时汇集属于股东会、董事会职权范围内的事项，组织筹备董事会

会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员

名册、控股股东及董事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等，并按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（八）负责与公司信息披露有关的保密工作，组织制订内幕信息管理制度

并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

5（九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；

（十）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；

（十一）定期组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十二）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板股票上市规则》《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（十三）《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果

某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十五条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会

秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十六条董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实

发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本规则第十二条规定的担任公司董事会秘书的情形的；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因

6并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十八条董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章以及股东名册。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十九条董事会经股东会的批准，设立战略委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第二十条专门委员会成员全部由董事组成，每个委员会成员由不少于三名董事，其中审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议相关事项。

第四章董事会会议的召集

第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、审计

委员会或者经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。

7董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应当以专人送出、邮递、传真、电子邮件、电话、

短信、微信或《公司章程》规定的其他通知方式在会议召开三日前通知全体董事。

但在特殊或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并作书面记录。

第二十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电话、短信、微信等方式进行。

第二十六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项，或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况并补充新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延，或者取得全体与会董事的书面认可后按原定

8日期召开，并在会议记录中作书面记录。

第二十八条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日

起第五个工作日为送达日期；公司通知以电话、传真、电子邮件、短信或微信送出的，发出之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第五章会议提案

第二十九条董事、董事会专门委员会、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、经全体独立董事过半数同意、三分之一以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第三十条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与国家现行法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体事项；

（三）必须以书面方式提交。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议通过后方可提交董事会审议。

第三十一条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、经全体独立董事过半数同意或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时

董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前五日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第六章董事会会议的召开和决议

第三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要

9求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

高级管理人员和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利，按委托人的意愿进行投票。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第三十五条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以通过电子通信、电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函、电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

10行的方式召开。表决方式可以采用书面记名投票方式、举手表决方式、电子通信

表决方式或通讯表决方式。

董事以非现场方式参与会议并以非书面形式进行表决的，会议结束后应及时补充书面表决材料。

第三十六条董事会会议审议以下事项时，不得采取口头方式进行表决：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改。

第三十七条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事宣读董事会专门委员会、独立董事专门会议达成的意见或建议。

董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员和其他高级管

理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策

所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十九条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、

11反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个

以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制

作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第四十一条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会

议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第四十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十三条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

12现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十五条除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，其权限范围内对担保事项作出决议，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十七条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

13提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章董事会会议记录

第五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。

第五十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议主持人、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、列席会议的人员姓名；

（三）会议议程；

（四）每位董事的发言情况；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

（六）公司章程规定其他会议应当记载的事项。

第五十二条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录、会议纪要和决议记录上签名确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录、会议纪要和决议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第五十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。

第五十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

14第八章附则

第五十五条本规则所称“以上”“内”“至少”含本数，“过”“不足”不含本数。

第五十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及

《公司章程》的规定执行，本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第五十七条本规则由公司董事会负责解释与修订。

第五十八条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

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