崇德科技:湖南启元律师事务所关于〈湖南崇德科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉之法律意见书

湖南启元律师事务所

关于《湖南崇德科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》之

法律意见书

2026年2月湖南启元律师事务所关于《湖南崇德科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）》之

法律意见书

致：湖南崇德科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“崇德科技”、“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2026年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）提供法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件及《湖南崇德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就《湖南崇德科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具本法律意见书。

针对本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对崇

德科技本次激励计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所已得到崇德科技如下保证：崇德科技向本所提供了为出具本法律

2意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本

或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（四）本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或是崇德科技的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司申报本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（六）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

3释义

在本法律意见书，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

崇德科技/公司/上指湖南崇德科技股份有限公司市公司

本激励计划/本次指湖南崇德科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励计划《激励计划（草《湖南崇德科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草指案）》案）》

按照本激励计划规定，在公司（含子公司）任职的获得限制性股激励对象指票的核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员

第二类限制性股票符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分指

/限制性股票次获得并登记的公司股票

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属有效期指或作废失效的期间

激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行归属指为

本次激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的归属条件指获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交归属日指易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指现行有效的《湖南崇德科技股份有限公司章程》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指湖南启元律师事务所

4元/万元指中国法定货币人民币元/万元

5目录

一、公司实施本次激励计划的主体资格..................................7

二、本次激励计划的合法合规性........................................8

三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序.......................21

四、本次激励计划的激励对象确定.....................................22

五、本次激励计划涉及的信息披露.....................................23

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查.........................23

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.........................23

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况.............................24

九、结论意见...............................................24

6正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

根据公司公开披露信息并经本所律师核查，公司系由湖南崇德工业科技有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。依据中国证监会出具的《关于同意湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1250号）、深交所出具的《关于湖南崇德科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]892号）以及公司在深交

所公开披露的信息，公司首次公开发行15000000股股票并于2023年9月20日在深交所上市，股票简称为“崇德科技”，股票代码为“301548”。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：

企业名称湖南崇德科技股份有限公司

统一社会信用代码 91430300755815400A法定代表人周少华住所湘潭市高新区茶园路9号

企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本8700万元

轴承机械零部件、成套机械设备、电机、电气及自动化设备的开发、

设计、制造、销售与技术咨询服务；机械设备维护及服务；自营、

经营范围经销和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2003年11月12日营业期限2003年11月12日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

7根据公司上市后的年度报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公

司2024年度审计报告（天健审[2025]2-396号）和内部控制审计报告（天健审[2025]2-397号）及公司书面说明，并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

（一）本次激励计划的载明事项

《激励计划（草案）》共十四章，分别为“第一章释义”、“第二章本激励计划的目的与原则”、“第三章本激励计划的管理机构”、“第四章激励对象的确定依据和范围”、“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、

“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章限制性股票的授予与归属条件”、“第九章限制性股票激励计划的实施程序”、“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十一章限制性股票的会计处理”、“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章附则”。

8据此，本所认为，公司本次激励计划对《管理办法》第九条规定要求的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的相关规定。

（二）本次激励计划的主要内容

1、本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2、本次激励计划的激励对象确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围如下：

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、核

心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

（3）激励对象的范围

本次激励计划拟授予的激励对象不超过45人，包括公司（含控股子公司）

9任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

（4）不能成为本次激励计划激励对象的情形

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

（5）激励对象的核实

1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

据此，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。

3、本次激励计划的股票来源、数量及分配

（1）来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性1 0股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办

法》第十二条的规定。

（2）数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予42.62万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.49%。其中首次授予

34.24万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本次激励计

划拟授予限制性股票总数的80.34%；预留授予8.38万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的19.66%。

根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

据此，本所认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；本次激励计

划规定了首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及

的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；符合《管理办法》

第九条第（三）项的规定。公司全部在有效期内的股权激励计划涉及标的股票总

数累计未超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《上市规则》《管理办法》的规定。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本次激励计获授的限制性占授予限制性划公告日公司序号姓名职务股票数量股票总数的比股本总额的比

（股）例例

111朱杰董事、总经理165003.87%0.02%

2赵永钢董事、副总经理100002.35%0.01%

3邓群董事、副总经理90002.11%0.01%

副总经理、财务

4龙畅总监、董事会秘100002.35%0.01%

书

核心技术（业务）人员及董事会

认为应当激励的其他核心人员29690069.66%0.34%

（41人）

预留部分8380019.66%0.10%

合计426200100%0.49%

注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的20.00%。

预留部分为本次授予权益总额的19.66%，未超过20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；

2、预留部分的激励对象自本次激励计划经股东会审议通过后12个月内且不晚于2026年第三

季度报告披露日前确定并授予；

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

据此，本所认为，本次激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。

4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：

（1）有效期本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公

12司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的

第一个交易日为准。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内且不晚于2026年第三季度报告披露日确定。2026年第三季度报告披露后预留部分限制性股票不再授予。

（3）归属安排本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具

体如下：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予

第一个归属期50%之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予

第二个归属期50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

13在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本次激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（4）禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、归属、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

14据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：

（1）授予价格

本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股36.52元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股36.52元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

（2）授予价格的确定方法

1）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股36.52元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股73.04元的50%，为36.52元/股；

本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股70.72元的50%，为35.36元/股；

2、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股36.52元。预留部分的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（3）定价依据

本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。

15为进一步巩固公司的技术研发优势企业和产品优势，进一步提高公司核心竞争力，提高公司员工凝聚力，稳定现有人才同时吸引更多外部人才，公司必须实行切实有效的激励计划。本激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力，综合考虑了激励计划的有效性、激励力度和公司股份支付费用影响等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法等事项，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：

（1）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

16*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

17*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

4）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的考核年度为2026、2027

两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2023年至2025年三年净利润或营业收入平均值为基数，考核各年度净利润或营业收入达到相应的增长率，各年度业绩考核目标如下表所示：

所属期间考核年度业绩考核目标

需满足下列条件之一：

第一个归属期2026年2026年净利润增长率不低于30%，或营业收入

增长率不低于30%且净利润增长率不低于20%

需满足下列条件之一：

第二个归属期2027年2027年净利润增长率不低于50%，或营业收入

增长率不低于50%且净利润增长率不低于35%

注：

1、上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东

的扣非净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算；

3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

18公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度计划归属的限

制性股票全部不得归属，并作废失效，不可递延至下一个年度。

5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据公司绩效考核管理办法，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核评价结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果如下表划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人上一年考核结果优秀合格不合格

个人层面归属比例100%50%0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象考核年度计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能全部归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。

6）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司主营业务是动压油膜滑动轴承的研发、设计、生产及销售，滚动轴承及相关产品等的销售。公司主研发的动压油膜滑动轴承产品主要聚焦于能源发电、工业驱动、石油化工及船舶等领域，是重大装备、高精设备如重型燃气轮机、大型汽轮机、风力发电设备、高效压缩机、高速电机、泵及齿轮箱等装备的关键基础零部件。公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入增长率，其中净利润反映未来的价值创造能力、成本及费用管控能力和持续成长能力，公司设定的2026-

2027年净利润增长目标值分别为不低于30%和50%。而营业收入指标能够综合

反映公司不同阶段核心业务发展、市场占有率的策略和新兴市场拓展趋势的重要标志，能够比较充分的体现公司短中长期管理绩效与发展，公司设定的2026-2027年营业收入增长目标值分别为不低于30%和50%，且此种情形下，净利润的增长

19率也不得低于20%和35%；公司采取营业收入和净利润二选一的方法，以应对未

来市场变化趋势所带来的不确定性，符合激励与约束对等原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

据此，本所认为，《激励计划（草案）》中明确了限制性股票的授予与归属条件等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十

条、第十一条、第十八条的规定。

7、本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中“第九章限制性股票激励计划的实施程序”

的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

8、本次激励计划的调整方法和程序根据《激励计划（草案）》中“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9、本次激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》中“第十一章限制性股票的会计处理”的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10、公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”

的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

2011、公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”

的相关规定，本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九

条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。综上所述，本所认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法合规。

三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已履行下列程序：

2026年2月4日，公开召开第二届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联委员邓群回避表决。

2026年2月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议并审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，关联董事朱杰赵永钢、邓群回避表决。

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，崇德科技为实施本次激励计划，尚需履行如下程序：

1、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励

计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公

21司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。

4、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东会审议通过，且且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行现阶段应当履行的拟订、审议等法定程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。

四、本次激励计划的激励对象确定

1、本次激励计划激励对象确定依据和范围、核实程序等具体情况见本法律意见书“二、本次激励计划的合法合规性/（二）本次激励计划的主要内容/2、本次激励计划的激励对象确定依据和范围”。

2、公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象进行了核查并认为，本次激励计划的激励对象符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

22据此，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露公司召开第二届董事会第十六次会议并审议通过了与本次股以激励相关的

议案与文件，公司应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公告前述董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行后续信息披露义务。

据此，本所认为，公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该

等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会出具核查意见，认为公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、法规及规范性文件的规定:对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安