崇德科技:湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

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致：湖南崇德科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“崇德科技”“公司”或“上市公司”）的委托，担任崇德科技2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”“本员工持股计划”或“持股计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引第2号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《湖南崇德科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所（含经办律师）声明如下:

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会,证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、

虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本所律师仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（六）本法律意见书仅供公司实行本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

（七）本所同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露。

释义

在本法律意见书，除非另有说明，下列简称具有以下含义;

崇德科技/公司/上市公司指湖南崇德科技股份有限公司

本次员工持股计划/本员工持股计划/持股计划指湖南崇德科技股份有限公司2026年员工持股计划

《公司员工持股计划 (草案)》指《湖南崇德科技股份有限公司2026年员工持股计划 (草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第2号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号- -创业板上市公司规范运作》

《公司章程》指现行有效的《湖南崇德科技股份有限公司章程》

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指湖南启元律师事务所

元/万元指中国法定货币人民币元/万元

一、公司实施本员工持股计划的主体资格. .6

二、本员工持股计划的合法合规性. .7

三、本员工持股计划涉及的法定程序. 10

四、本员工持股计划涉及的信息披露. 11

五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性. 12

六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性. 12

七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性, 13

八、结论意见 13

正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

1．根据公司公开披露信息并经本所律师核查，公司系由湖南崇德工业科技有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

2．依据中国证监会出具的《关于同意湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1250号）、深交所出具的《关于湖南崇德科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2023]892号）以及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开发行15,000,000股股票并于2023年9月20日在深交所上市,股票简称为“崇德科技”,股票代码为“301548”

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下:

企业名称湖南崇德科技股份有限公司

统一社会信用代码 91430300755815400A

法定代表人周少华

住所湘潭市高新区茶园路9号

企业类型其他股份有限公司 (上市)

注册资本 8,700万元

经营范围轴承机械零部件、成套机械设备、电机、电气及自动化设备的开发、设计、制造、销售与技术咨询服务；机械设备维护及服务；自营、经销和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 2003年11月12日

营业期限 2003年11月12日至无固定期限

登记状态存续 (在营、开业、在册)

综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备《指导意见》

规定的依法实施员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

2026年10月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案内容。

根据《公司员工持股计划（草案）》记载，其内容符合《指导意见》的相关规定，具体如下:

（1）如本法律意见书“三、本员工持股计划涉及的法定程序”所述，公司实施《公司员工持股计划（草案）》已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序；公司承诺将真实、准确、完整、及时地进行信息披露。根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第2号》第7.7.2 条第一款、7.7.3条的规定。

（2）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。前述情况符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第2号》第7.7.2条第一款的规定。

（3）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引第2号》第7.7.2 条第一款的规定。

（4）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，参加本员工持股计划的人员范围为本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数预计不超过23人，具体参加人数、名单将由公司逊选并根据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。

（5）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，且不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。

（6）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的崇德科技A股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。

（7）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期不超过36个月，自标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。

（8）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划总规模不超过8.38万股；本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。

（9）根据《公司员工持股计划（草案）》和《湖南崇德科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》 (以下简称“《公司员工持股计划管理办法》”)记载，公司制定了本次员工持股计划管理的《公司员工持股计划管理办法》。本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股

计划进行日常管理(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。

（10）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定:

1)员工持股计划的目的;

2)员工持股计划的基本原则;

3)员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况;

4)员工持股计划的资金来源、股票来源及规模和股票认购价格;

5)员工持股计划的存续期、锁定、解锁安排和业绩考核;

6)存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式;

7)公司与持有人的权利和义务;

8)员工持股计划的管理模式;

9)员工持股计划的资产构成及权益分配;

10)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

11)员工持股计划存续期满后股份的处置办法;

12)员工持股计划的会计处理;

13)员工持股计划履行的程序;

14)关联关系和一致行动关系说明;

15)其他重要事项。

根据《公司员工持股计划（草案）》与公司书面说明，本次员工持股计划的管理模式为公司自行管理，不会签订管理协议，不适用《指导意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款、《自律监管指引第2号》第7.7.7条的规定。

综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的法定程序

（一）本员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本员工持股计划，公司已履行的程序如下:

1．2026年10月27日，公司召开职工代表大会，审议通过了《湖南崇德科技股份有限公司2026年员工持股计划(草案）》相关事项，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。

2．2026年10月26日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划(草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。董事会薪酬与考核委员会已出具《崇德科技董事会薪酬与考核委员会关于公司<2026 年员工持股计划(草案）>相关事项的核查意见》，就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，在计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表意见,符合《指导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引第2号》第7.7.6条第二款的规定。

于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》，关联董事赵永钢、邓群已回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）款及《自律监管指引第2号》第7.7.6条的规定。

4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款及《自律监管指引第2号》第7.7.8条的规定。

（二）本员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》《自律监管指引第2号》，截至本法律意见书出具之日,公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下:

召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的,相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后(其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划方可生效实施。

综上所述，本所认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定；公司尚需根据《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东会等相关法定程序。

四、本员工持股计划涉及的信息披露

根据公司的说明，公司将在第二届董事会第二十次会议审议通过《公司员工持股计划（草案）》后2个交易日内及时公告董事会决议、《公司员工持股计划(草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。

根据《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于:

1、在审议本次员工持股计划相关议案的股东会现场会议召开的2个交易日前披露本法律意见书;

2、公司股东会审议通过本次员工持股计划的当日，披露股东会决议公告及律师见证法律意见书;

3、在本次员工持股计划完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内公告获得标的股票的时间、数量等情况;

4、相关法律、法规及规范性文件、以及中国证监会、深交所要求履行的其他信息披露义务。

综上所述，本所认为，公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引第2号》的规定，在董事会审议通过《公司员工持股计划（草案）》后2个交易日内履行相关信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引第2号》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《公司员工持股计划(草案）》，董事会审议员工持股计划相关事项时,拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本员工持股计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。

综上所述,本所认为,本次员工持股计划的回避表决安排合法合规,符合《指导意见》的相关规定。

六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《公司员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案,

并提交持有人会议审议。

本所认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法合规，符合《指导意见》的相关规定。

七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《公司员工持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由为:

1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，但本员工持股计划未与公司董事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排,本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事及高级管理人员保持独立性。本期持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议审议相关事项时将自愿放弃表决且承诺不在管理委员会中任职,任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司及公司实际控制人。

本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。

八、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日:

（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;

（二）本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定;

(三）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》的相关规定；公司尚需根据《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件的规定履行召开股东会等相关法定程序;

（四）公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引第2号》的规定，在董事会审议通过《公司员工持股计划（草案）》后2个交易日内履行相关信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引第2号》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务;

（五）本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》的相关规定;

（六）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》的相关规定;

（七）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。