崇德科技:关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：301548证券简称：崇德科技公告编号：2025-058

湖南崇德科技股份有限公司

关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“崇德科技”）于2025年10月22日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案需提交股东会审议。具体内容如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，该议案尚需提交2025年第四次临时股东会审议。具体修订对照表如下：

序号修订前修订后

为维护公司、股东和债权人的为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、第一条民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下券法》”）、《上市公司章程指引》、简称“《证券法》”）、《上市公司《深圳证券交易所创业板股票上市章程指引》、《深圳证券交易所创规则》和其他有关规定，制订本章业板股票上市规则》和其他有关规程。定，制订本章程。

董事长为公司法定代表人。董事长为公司法定代表人。

第八条

董事长辞任的，视为同时辞去

1法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代

表人职权的限制，不得对抗善意相本条为新增，其他条款序号顺

第九条对人。

延。

法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部资产

第十条担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

本章程所称其他高级管理人员本章程所称高级管理人员是

第十二

是指公司的副总经理、财务负责人指公司的总经理、副总经理、财务条及董事会秘书。总监及董事会秘书。

公司发行的股票，以人民币标公司股份的发行，实行公平、明面值。公司股份的发行，实行公公开、公正的原则，同类别的每一平、公开、公正的原则，同种类的股份应当具有同等权利。同次发行

第十七

每一股份应当具有同等权利。同次的同类别股份，每股的发行条件和条

发行的同种类股票，每股的发行条价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；任何单位或者所认购的股份，每股应当支付相同个人所认购的股份，每股应当支付价额。

2相同价额。

公司发行的股份，在中国证券登公司发行的股份，在中国证券登

第十九记结算有限责任公司深圳分公司集记结算有限责任公司集中存管。

条

中登记、集中存管。

公司发起人为原湖南崇德工业公司发起人为原湖南崇德工

科技有限公司的全体股东，各发起业科技有限公司的全体股东，各发人以其在原湖南崇德工业科技有限起人以其在原湖南崇德工业科技公司的出资额所对应的截至2020有限公司的出资额所对应的截至年4月30日的净资产折合为公司的2020年4月30日的净资产折合为

股本4500万股，净资产超过股本公司的股本4500万股，净资产超总额部分计入资本公积。公司设立过股本总额部分计入资本公积。公时的发起人、认购股份数与持股比司设立时的发起人、认购股份数与

例为：持股比例为：

发起人认购股发起人认购股序认购股份序认购股份姓名或份比例

姓名或份比例号数（万股）名称（%）号数（万股）名称（%）1周少华2866.0563.69

第二十1周少华2866.0563.692吴星明701.1015.58条

2吴星明701.1015.583张力386.558.59

3株洲兆张力386.558.59

富成长株洲兆企业创

4313.206.96

业投资富成长有限公企业创司

4313.206.96

湘潭德业投资晟投资有限公合伙企

5169.203.76

业（有司限合湘潭德伙）晟投资湖南兆

5169.203.76富投资

合伙企6控股37.350.83业（有（集团）有

3限合限公司

伙）湘潭贝林投资湖南兆合伙企

726.550.59富投资业（有限合控股伙）

637.350.83

（集合计4500.00100.00团）有公司设立时发行的股份总数

限公司为4500万股，每股金额为1元。

湘潭贝林投资合伙企

726.550.59

业（有限合

伙）

合计4500.00100.00公司股份总数为8700万股。公司已发行的股份总数为公司的股本结构为：人民币普通股8700万股。公司的股本结构为：

第二十

8700万股。公司发行的股份，每股人民币普通股8700万股，其他类

一条

同权同利，无其他种类股。别股0股。公司发行的股份，每股同权同利，无其他类别股。

公司或公司的子公司（包括公公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买资、担保、借款等形式，为他人取或者拟购买公司股份的人提供任何得本公司或者其母公司的股份提

第二十资助。供财务资助，公司实施员工持股计二条划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他

4人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方分别作出决议，可以采用下列方式式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

第二十

（二）非公开发行股份；份；

三条

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以（四）以公积金转增股本；

及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

公司收购本公司股份，可以通公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式法规和中国证监会认可的其他方进行。式进行。

第二十公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第六条

款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股应当通过公开的集中交易方式进份的，应当通过公开的集中交易方行。式进行。

公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第

第二十款第（一）项、第（二）项规定的一款第（一）项、第（二）项规定

七条情形收购本公司股份的，应当经股的情形收购本公司股份的，应当经东大会决议；公司因第二十四条第股东会决议；公司因第二十五条第

5一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或份的，经三分之二以上董事出席的者股东大会的授权，经三分之二以董事会会议决议。

上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条第一款公司依照第二十四条第一款规规定收购本公司股份后，属于第定收购本公司股份后，属于第（一）（一）项情形的，应当自收购之日项情形的，应当自收购之日起十日起十日内注销；属于第（二）项、内注销；属于第（二）项、第（四）第（四）项情形的，应当在六个月项情形的，应当在六个月内转让或内转让或者注销；属于第（三）项、者注销；属于第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，公司合计公司合计持有的本公司股份数不持有的本公司股份数不得超过本公得超过本公司已发行股份总数的

司已发行股份总额的百分之十，并百分之十，并应当在三年内转让或应当在三年内转让或者注销。者注销。

发起人持有的本公司股份，自公司公开发行股份前已发行公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在深圳证券交公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起1年内不得份，自公司股票在深圳证券交易所转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人向公司申报所持有的本公司的股

第三十员应当向公司申报所持有的本公司份及其变动情况，在就任时确定的

条的股份及其变动情况，在任职期间任职期间每年转让的股份不得超每年转让的股份不得超过其所持有过其所持有本公司同一类别股份

本公司股份总数的25%；所持本公总数的25%；所持本公司股份自司股份自公司股票上市交易之日起公司股票上市交易之日起1年内

1年内不得转让。上述人员离职后不得转让。上述人员离职后半年半年内，不得转让其所持有的本公内，不得转让其所持有的本公司股司股份。因司法强制执行、继承、份。

6遗赠、依法分割财产等导致股份变

动的不受本款限制。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监

提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；

第三十

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股四条

公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会

董事会会议决议、监事会会议决议、会议决议、财务会计报告，符合规财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，簿、会计凭证；

按其所持有的股份份额参加公司剩（六）公司终止或者清算时，余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东大会作出的公司剩余财产的分配；

合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门公司收购其股份；

规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十公司股东大会、董事会决议内公司股东会、董事会决议内容

六条容违反法律、行政法规的，股东有违反法律、行政法规的，股东有权

7权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程

程序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法规

规或者本章程，或者决议内容违反或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

第三十

本条为新增，其他条款序号顺延。（一）未召开股东会、董事会七条会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未

8对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司审计委员会成员以外的董事、

职务时违反法律、行政法规或者本高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公定，给公司造成损失的，连续180司1%以上股份的股东有权书面请日以上单独或合计持有公司1%以求监事会向人民法院提起诉讼；监上股份的股东有权书面请求审计

事会执行公司职务时违反法律、行委员会向人民法院提起诉讼；审计

政法规或者本章程的规定，给公司委员会成员执行公司职务时违反造成损失的，股东可以书面请求董法律、行政法规或者本章程的规

第三十事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，股东可以

八条监事会、董事会收到前款规定书面请求董事会向人民法院提起

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼。

或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款

提起诉讼，或者情况紧急、不立即规定的股东书面请求后拒绝提起提起诉讼将会使公司利益受到难以诉讼，或者自收到请求之日起30弥补的损害的，前款规定的股东有日内未提起诉讼，或者情况紧急、权为了公司的利益以自己的名义直不立即提起诉讼将会使公司利益

接向人民法院提起诉讼。受到难以弥补的损害的，前款规定他人侵犯公司合法权益，给公的股东有权为了公司的利益以自司造成损失的，本条第一款规定的己的名义直接向人民法院提起诉

9股东可以依照前两款的规定向人民讼。

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会

或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入

第四十股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

条

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥

10用公司法人独立地位和股东有限责用公司法人独立地位和股东有限

任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人公司股东滥用股东权利给公

不得利用其关联关系损害公司利司或者其他股东造成损失的，应当益。违反规定，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任。公司股东滥用应当承担赔偿责任。公司法人独立地位和股东有限责公司控股股东及实际控制人对任，逃避债务，严重损害公司债权公司和公司社会公众股股东负有诚人利益的，应当对公司债务承担连

第四十信义务。控股股东应严格依法行使带责任。

一条出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东、实际控制人应

第四十当依照法律、行政法规、中国证监

本条为新增，其他条款序号顺延。

二条会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

11公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第四十

本条为新增，其他条款序号顺延。（五）不得强令、指使或者要三条求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司

12的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其

第四十所持有或者实际支配的公司股票

本条为新增，其他条款序号顺延。

四条的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守

第四十法律、行政法规、中国证监会和证

本条为新增，其他条款序号顺延。

五条券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构，公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行

第四十（一）决定公司的经营方针和使下列职权：

六条投资计划；（一）选举和更换董事，决定

（二）选举和更换非由职工代有关董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报

13事、监事的报酬事项；告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分

（四）审议批准监事会报告；配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财（四）对公司增加或者减少注

务预算方案、决算方案；册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分（五）对发行公司债券作出决配方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注（六）对公司合并、分立、解

册资本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对发行公司债券作出决议；

议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解（八）对公司聘用、解聘承办

散、清算或者变更公司形式作出决公司审计业务的会计师事务所作议；出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规

（十一）对公司聘用、解聘会定的担保事项；

计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购

（十二）审议批准第四十二条买、出售重大资产超过公司最近一

规定的担保事项；期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购（十一）审议股权激励计划和买、出售重大资产超过公司最近一员工持股计划；

期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准变更募集资

（十四）审议股权激励计划和金用途事项；

员工持股计划；（十三）对因本章程第二十五

（十五）审议批准变更募集资条第一款第（一）项、第（二）项金用途事项；规定的情形收购本公司股份作出

（十六）对因本章程第二十四决议；

条第一款第（一）项、第（二）项（十四）公司年度股东会可以规定的情形收购本公司股份作出决授权董事会决定向特定对象发行

14议；融资总额不超过人民币三亿元且

（十七）公司年度股东大会可不超过最近一年末净资产百分之

以授权董事会决定向特定对象发行二十的股票，该授权在下一年度股融资总额不超过人民币三亿元且不东会召开日失效；

超过最近一年末净资产百分之二十（十五）公司在一年内融资借的股票，该授权在下一年度股东大款金额累计达到公司最近一期经会召开日失效；审计总资产的30%以上且绝对金

（十八）公司在一年内融资借额超过5000万元的；

款金额累计达到公司最近一期经审（十六）审议法律、行政法规、

计总资产的30%以上且绝对金额超部门规章或本章程规定应当由股过5000万元的；东会决定的其他事项。

（十九）审议法律、行政法规、股东会可以授权董事会对发部门规章或本章程规定应当由股东行公司债券作出决议。

大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司提供担保的，应当经董事公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：股东会审议：

第四十

（一）单笔担保额超过公司最（一）公司及公司控股子公司七条

近一期经审计净资产10%的担保；的对外担保总额，超过最近一期经

（二）公司及其控股子公司的审计净资产的50%以后提供的任

提供担保总额，超过公司最近一期何担保；

经审计净资产50%以后提供的任何（二）公司及公司控股子公司担保；提供的担保总额，超过最近一期经

15（三）为资产负债率超过70%审计总资产的30%以后提供的任

的担保对象提供的担保；何担保；

（四）连续十二个月内担保金（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产额超过公司最近一期经审计总资

的50%且绝对金额超过5000万元；产30%的担保；

（五）连续十二个月内担保金（四）为资产负债率超过70%额超过公司最近一期经审计总资产的担保对象提供的担保；

的30%；（五）单笔担保额超过最近一

（六）对股东、实际控制人及期经审计净资产10%的担保；

其关联人提供的担保；（六）连续十二个月内担保金

（七）深圳证券交易所或者公额超过公司最近一期经审计净资

司章程规定的其他担保情形。产的50%且绝对金额超过5000万董事会审议担保事项时，必须元；

经出席董事会会议的三分之二以上（七）对股东、实际控制人及董事审议同意。股东大会审议前款其关联方提供的担保。

第（五）项担保事项时，必须经出董事会审议担保事项时，必须席会议的股东所持表决权的三分之经出席董事会会议的三分之二以二以上通过。上董事审议同意。股东会审议前款股东大会在审议为股东、实际第（二）项担保事项时，必须经出控制人及其关联人提供的担保议案席会议的股东所持表决权的三分时，该股东或者受该实际控制人支之二以上通过。

配的股东，不得参与该项表决，该股东会在审议为股东、实际控项表决由出席股东大会的其他股东制人及其关联人提供的担保议案

所持表决权的半数以上通过。时，该股东或者受该实际控制人支公司为全资子公司提供担保，配的股东，不得参与该项表决，该或者为控股子公司提供担保且控股项表决由出席股东会的其他股东子公司其他股东按所享有的权益提所持表决权的半数以上通过。

供同等比例担保，属于本条第一款公司为全资子公司提供担保，

第一项至第四项情形的，可以豁免或者为控股子公司提供担保且控

16提交股东大会审议。股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、

（六）项情形的，可以免于提交股东会审议。

如公司对外担保存在违反审

批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情

节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

公司提供财务资助事项属于下公司提供财务资助，应当经出列情形之一的，应当在董事会审议席董事会会议的三分之二以上董通过后提交股东大会审议：事同意并作出决议。公司提供财务

（一）被资助对象最近一期经资助事项属于下列情形之一的，应

审计的资产负债率超过70%；当在董事会审议通过后提交股东

（二）单次财务资助金额或者会审议：

连续十二个月内提供财务资助累计（一）被资助对象最近一期经

发生金额超过公司最近一期经审计审计的资产负债率超过70%；

第四十

净资产的10%；（二）单次财务资助金额或者八条

（三）深圳证券交易所或公司连续十二个月内提供财务资助累章程认定的其他情形。计发生金额超过公司最近一期经资助对象为公司合并报表范围审计净资产的10%；

内且持股比例超过50%的控股子（三）深圳证券交易所或公司公司除外。章程认定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公

17司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司下列交易，须经股东大会公司下列交易，须经股东会审审议通过：议通过：

（一）公司发生的交易（提供（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下担保、提供财务资助除外）达到下

列标准之一的，应当提交股东大会列标准之一的，应当提交股东会审审议：议：

1、交易涉及的资产总额占公司1、交易涉及的资产总额占公

最近一期经审计总资产的50%以司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近2、交易标的（如股权）在最

第四十一个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度相关的营业收入九条司最近一个会计年度经审计营业收占公司最近一个会计年度经审计

入的50%以上，且绝对金额超过营业收入的50%以上，且绝对金额

5000万元；超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近3、交易标的（如股权）在最

一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的公司最近一个会计年度经审计净

50%以上，且绝对金额超过500万利润的50%以上，且绝对金额超过元；500万元；

4、交易的成交金额（含承担债4、交易的成交金额（含承担务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审

净资产的50%以上，且绝对金额超计净资产的50%以上，且绝对金额过5000万元；超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近5、交易产生的利润占公司最

18一个会计年度经审计净利润的50%近一个会计年度经审计净利润的以上，且绝对金额超过500万元。50%以上，且绝对金额超过500万上述指标计算中涉及的数据如元。

为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据本条规定的交易为购买或者出如为负值，取其绝对值计算。

售资产、对外投资（含委托理财、本条规定的交易的含义与类对子公司投资等，设立或者增资全型及金额计算规则等按照《深圳证资子公司除外）、提供财务资助（含券交易所股票上市规则》规定执委托贷款）、提供担保（指公司为行。他人提供的担保，含对控股子公司交易标的为公司股权且达到的担保）、租入或者租出资产、签提交股东会标准的，公司应当披露订管理方面的合同（含委托经营、交易标的最近一年又一期的审计受托经营等）、赠与或者受赠资产、报告，审计截止日距审议该交易事债权或者债务重组、研究与开发项项的股东会召开日不得超过六个

目的转移、签订许可协议、放弃权月；交易标的为股权以外的非现金

利（含放弃优先购买权、优先认缴资产的，应当提供评估报告，评估出资权利等）及深圳证券交易所认基准日距审议该交易事项的股东定的其他交易。会召开日不得超过一年。

公司下列活动不属于前款规定（二）公司与关联人发生的交

的事项：1、购买与日常经营相关的易（提供担保除外）金额超过3000原材料、燃料和动力（不含资产置万元，且占公司最近一期经审计净换中涉及购买、出售此类资产）；2、资产绝对值5%以上的，应当提交出售产品、商品等与日常经营相关股东会审议，并参照前款规定披露的资产（不含资产置换中涉及购买、评估或者审计报告。与日常经营相出售此类资产）；3、虽进行前款规关的关联交易可免于审计或者评定的交易事项但属于公司的主营业估。

务活动。公司的关联交易，是指公司或除提供担保、委托理财等本章者其控股子公司与公司关联人之

程或相关法律、法规另有规定事项间发生的转移资源或者义务的事19外，公司进行本条规定的同一类别项，具体事项按据《深圳证券交易且标的相关的交易时，应当按照连所股票上市规则》规定执行。

续十二个月累计计算的原则，适用（三）公司为关联人提供担保本条的规定。的，应当在董事会审议通过后及时交易标的为公司股权且达到提披露，并提交股东会审议。

交股东大会标准的，公司应当披露公司为控股股东、实际控制人交易标的最近一年又一期的审计报及其关联方提供担保的，控股股告，审计截止日距审议该交易事项东、实际控制人及其关联方应当提的股东大会召开日不得超过六个供反担保。

月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照前款规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括：1、本条第三款规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；4、提供或者

接受劳务；5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；7、其他通

20过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（三）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

有下列情形之一的，公司在事有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时实发生之日起2个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额1/3时；收股本总额1/3时；

第五十

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司一条

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开

（六）法律、行政法规、部门时；

规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门前款第（三）项持股股数按股规章或者本章程规定的其他情形。

东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

独立董事有权向董事会提议召董事会应当在规定的期限内

第五十开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。经全体独立董事四条

召开临时股东大会的提议，董事会过半数同意，独立董事有权向董事

21应当根据法律、行政法规和公司章会提议召开临时股东会。对独立董

程的规定，在收到提议后10日内提事要求召开临时股东会的提议，董出同意或不同意召开临时股东大会事会应当根据法律、行政法规和公

的书面反馈意见。司章程的规定，在收到提议后10董事会同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时的，应在作出董事会决议后的5日股东会的书面反馈意见。

内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会

会不同意召开临时股东大会的，应的，应在作出董事会决议后的5日说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会

第五十的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日五条

内发出召开股东大会的通知，通知内发出召开股东会的通知，通知中中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提案后10日内未出反馈的，视为董事会不能履行或作出反馈的，视为董事会不能履行者不履行召集股东大会会议职责，或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十监事会或股东决定自行召集股审计委员会或股东决定自行

22七条东大会的，须书面通知董事会，同召集股东会的，须书面通知董事

时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股股东持股比例不得低于10%。东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应

知及股东大会决议公告时，向证券在发出股东会通知及股东会决议交易所提交有关证明材料。公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或股东自行

第五十股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会秘八条予配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会将提供股权登日的股东名册。记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东审计委员会或股东自行召集

第五十大会，会议所必需的费用由本公司的股东会，会议所必需的费用由本九条承担。公司承担。

公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、审监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合并持有

3%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份的股东，有权向出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东会召开

第六十开10日前提出临时提案并书面提10日前提出临时提案并书面提交一条交召集人。召集人应当在收到提案召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，2日内发出股东会补充通知，公告公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人提交股东会审议。但临时提案违反在发出股东大会通知公告后，不得法律、行政法规或者公司章程的规修改股东大会通知中已列明的提案定，或者不属于股东会职权范围的或增加新的提案。除外。

23股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人

合本章程第五十三条规定的提案，在发出股东会通知公告后，不得修股东大会不得进行表决并作出决改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会

（一）会议的时间、地点和会议期限；

议期限；（二）提交会议审议的事项和

（二）提交会议审议的事项和提案；

提案；（三）以明显的文字说明：全

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的表决，该股东代理人不必是公司的股东；

第六十股东；（四）有权出席股东会股东的

三条（四）有权出席股东大会股东股权登记日；

的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

电话号码；（六）网络或其他方式的表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间股东大会会议通知和补充通知的间隔不得多于7个工作日，股权中应当充分、完整披露所有提案的登记日一旦确认，不得变更。

全部具体内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

24事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其出示本人身份证或其他能够表明

身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有卡；委托代理他人出席会议的，应效身份证件、股东授权委托书。

出示本人有效身份证件、股东授权法人股东应由法定代表人或委托书。

者法定代表人委托的代理人出席

第六十法人股东应由法定代表人或者会议。法定代表人出席会议的，应八条法定代表人委托的代理人出席会

出示本人身份证、能证明其具有法议。法定代表人出席会议的，应出定代表人资格的有效证明；委托代

示本人身份证、能证明其具有法定

理人出席会议的，代理人应出示本代表人资格的有效证明；委托代理

人身份证、法人股东单位的法定代

人出席会议的，代理人应出示本人表人依法出具的书面授权委托书。

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股

25九条大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人姓名或者名称；

程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议事

（四）委托书签发日期和有效项投赞成、反对或者弃权票的指示期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效

委托人为法人股东的，应加盖法人期限；

单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明

第七十加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、一条身份证号码、住所地址、持有或者身份证号码、持有或者代表有表决代表有表决权的股份数额、被代理权的股份数额、被代理人姓名（或人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

股东大会召开时，本公司全体股东会要求董事、高级管理人

第七十董事、监事和董事会秘书应当出席员列席会议的，董事、高级管理人

三条会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或不履行职务时，由

第七十由半数以上董事共同推举的一名董半数以上董事共同推举的一名董四条事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东

26由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审

能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或数以上监事共同推举的一名监事主不履行职务时，由过半数的审计委持。员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由员会成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人集人或者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违进行的，经现场出席股东大会有表反议事规则使股东会无法继续进决权过半数的股东同意，股东大会行的，经现场出席股东会有表决权可推举一人担任会议主持人，继续过半数的股东同意，股东会可推举开会。一人担任会议主持人，继续开会。

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内

真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列事、监事、董事会秘书、召集人或席会议的董事、董事会秘书、召集

其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会

第八十录上签名。会议记录应当与现场出议记录上签名。会议记录应当与现条席股东的签名册及代理出席的委托场出席股东的签名册及代理出席

书、网络及其他方式表决情况的有的委托书、网络及其他方式表决情

效资料一并保存，保存期限不少于况的有效资料一并保存，保存期限

10年。10年。

下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

第八十报告；（二）董事会拟定的利润分配

三条（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定

27（四）公司年度预算方案、决或者本章程规定应当以特别决议

算方案；通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；

（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、分拆、合

散和清算；并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

第八十（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出四条售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者向他人提供担保

最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章（五）股权激励计划；

程规定的，以及股东大会以普通决（六）法律、行政法规或本章议认定会对公司产生重大影响的、程规定的，以及股东会以普通决议需要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决

第八十

股东大会审议影响中小投资者权，类别股股东除外。

五条

利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果利益的重大事项时，对中小投资者应当及时公开披露。表决应当单独计票。单独计票结果

28公司持有的本公司股份没有表应当及时公开披露。

决权，且该部分股份不计入出席股公司持有的本公司股份没有东大会有表决权的股份总数。表决权，且该部分股份不计入出席股东买入公司有表决权的股份股东会有表决权的股份总数。

违反《证券法》第六十三条第一款、股东买入公司有表决权的股

第二款规定的，该超过规定比例部份违反《证券法》第六十三条第一

分的股份在买入后的三十六个月内款、第二款规定的，该超过规定比不得行使表决权，且不计入出席股例部分的股份在买入后的三十六东大会有表决权的股份总数。个月内不得行使表决权，且不计入公司董事会、独立董事、持有出席股东会有表决权的股份总数。

百分之一以上有表决权股份的股东公司董事会、独立董事、持有

或者依照法律、行政法规或者中国百分之一以上有表决权股份的股

证监会的规定设立的投资者保护机东或者依照法律、行政法规或者中构可以公开征集股东投票权。征集国证监会的规定设立的投资者保股东投票权应当向被征集人充分披护机构可以公开征集股东投票权。

露具体投票意向等信息。禁止以有征集股东投票权应当向被征集人偿或者变相有偿的方式征集股东投充分披露具体投票意向等信息。禁票权。除法定条件外，公司不得对止以有偿或者变相有偿的方式征征集投票权提出最低持股比例限集股东投票权。除法定条件外，公制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事、监事候选人名单以提案董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进股东会就选举董事进行表决

第八十行表决时，根据本章程的规定或者时，根据本章程的规定或者股东会

九条股东大会的决议，可以实行累积投的决议，可以实行累积投票制。

票制。前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股东东会选举董事时，每一股份拥有与大会选举董事或者监事时，每一股应选董事人数相同的表决权，股东

29份拥有与应选董事或者监事人数相拥有的表决权可以集中使用。董事

同的表决权，股东拥有的表决权可会应当向股东公告候选董事的简以集中使用。董事会应当向股东公历和基本情况。

告候选董事、监事的简历和基本情股东会表决实行累积投票制况。应执行以下原则：

股东大会表决实行累积投票制（一）董事候选人数可以多于

应执行以下原则：股东会拟选人数，但每位股东所投

（一）董事或者监事候选人数票的候选人数不能超过股东会拟

可以多于股东大会拟选人数，但每选董事人数，所分配票数的总和不位股东所投票的候选人数不能超过能超过股东拥有的投票数，否则，股东大会拟选董事或者监事人数，该票作废；

所分配票数的总和不能超过股东拥（二）独立董事和非独立董事

有的投票数，否则，该票作废；实行分开投票。选举独立董事时每

（二）独立董事和非独立董事位股东有权取得的选票数等于其实行分开投票。选举独立董事时每所持有的股票数乘以拟选独立董位股东有权取得的选票数等于其所事人数的乘积数，该票数只能投向持有的股票数乘以拟选独立董事人公司的独立董事候选人；选举非独

数的乘积数，该票数只能投向公司立董事时，每位股东有权取得的选的独立董事候选人；选举非独立董票数等于其所持有的股票数乘以事时，每位股东有权取得的选票数拟选非独立董事人数的乘积数，该等于其所持有的股票数乘以拟选非票数只能投向公司的非独立董事

独立董事人数的乘积数，该票数只候选人；

能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多

（三）董事或者监事候选人根少的顺序来确定最后的当选人，但据得票多少的顺序来确定最后的当每位当选人的最低得票数必须超选人，但每位当选人的最低得票数过出席股东会的股东（包括股东代必须超过出席股东大会的股东（包理人）所持股份总数的半数。如当括股东代理人）所持股份总数的半选董事不足股东会拟选董事人数，数。如当选董事或者监事不足股东由公司下次股东会补选。如2位以

30大会拟选董事或者监事人数，应就上董事候选人的得票相同，但由于

缺额对所有不够票数的董事或者监拟选名额的限制只能有部分人士

事候选人进行再次投票，仍不够者，可当选的，对该等得票相同的董事由公司下次股东大会补选。如2位候选人需单独进行再次召开股东以上董事或者监事候选人的得票相会进行投票选举。

同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

股东大会通过有关董事、监事股东会通过有关董事选举提

第一百

选举提案的，新任董事、监事在会案的，股东会未指明就任时间的，条议结束后立即就任。新任董事在会议结束后立即就任。

公司董事为自然人，有下列情公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

第一百治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考〇二条

（三）担任破产清算的公司、验期满之日起未逾2年；

企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、公司、企业的破产负有个人责任的，企业的董事或者厂长、经理，对该自该公司、企业破产清算完结之日公司、企业的破产负有个人责任

起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业之日起未逾3年；

执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业

定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的法

31该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自

起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾3年；

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

（六）被中国证监会处以证券务到期未清偿被人民法院列为失

市场禁入处罚，期限未满的；信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门（六）被中国证监会处以证券

规章规定的其他情形。市场禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定的，该选举、委派或者聘任无效。为不适合担任上市公司董事、高级董事在任职期间出现本条情形的，管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程的规定，对公司负有忠实务：义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂与公司利益冲突，不得利用职权牟

或者其他非法收入，不得侵占公司取不正当利益。

第一百的财产；董事对公司负有下列忠实义

〇四条（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者资（一）不得侵占公司财产、挪金以其个人名义或者其他个人名义用公司资金；

开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个

（四）不得违反本章程的规定，人名义或者其他个人名义开立账

未经股东大会或董事会同意，将公户存储；

32司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者

为他人提供担保；收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定（四）未向董事会或者股东会

或未经股东大会同意，与本公司订报告，并按照本章程的规定经董事立合同或者进行交易；会或者股东会决议通过，不得直接

（六）未经股东大会同意，不或者间接与本公司订立合同或者

得利用职务便利，为自己、本人近进行交易；

亲属或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为业机会，自营或者为他人经营与本自己或者他人谋取属于公司的商公司同类的业务；业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的告并经股东会决议通过，或者公司

佣金归为己有；根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损外；

害公司利益；（六）未向董事会或者股东会

（十）保守商业秘密，不得泄报告，并经股东会决议通过，不得

露尚未披露的重大信息，不得利用自营或者为他人经营与本公司同内幕信息获取不法利益，离职后履类的业务；

行与公司约定的竞业禁止义务；（七）不得接受他人与公司交

（十一）维护公司及全体股东易的佣金归为己有；

利益，不得为实际控制人、股东、（八）不得擅自披露公司秘密；

员工、本人或者其他第三方的利益（九）不得利用其关联关系损损害公司利益；害公司利益；

（十二）法律、行政法规、部（十）保守商业秘密，不得泄门规章及本章程规定的其他忠实义露尚未披露的重大信息，不得利用务。内幕信息获取不法利益，离职后履违反本条规定的董事，触犯刑行与公司约定的竞业禁止义务；

律者，公司将配合有关执法机构依（十一）维护公司及全体股东法追究有关人员刑事责任；董事违利益，不得为实际控制人、股东、

33反本条规定所得的收入，应当归公员工、本人或者其他第三方的利益

司所有；给公司造成损失的，应当损害公司利益；

承担赔偿责任。（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地利益尽到管理者通常应有的合理

行使公司赋予的权利，以保证公司注意。

的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义

第一百规以及国家各项经济政策的要求，务：

〇五条商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地

务范围；行使公司赋予的权利，以保证公司

（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法

（三）及时了解公司业务经营规以及国家各项经济政策的要求，管理状况；商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签业务范围；

署书面确认意见。保证公司所披露（二）应公平对待所有股东；

34的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营

（五）应当如实向监事会提供管理状况；

有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司定期报告签或者监事行使职权；署书面确认意见。保证公司所披露

（六）保证有足够的时间和精的信息真实、准确、完整；

力参与公司事务，持续关注对公司（五）应当如实向审计委员会生产经营可能造成重大影响的事提供有关情况和资料，不得妨碍审件，及时向董事会报告公司经营活计委员会行使职权；

动中存在的问题，不得以不直接从（六）保证有足够的时间和精事经营管理或者不知悉为由推卸责力参与公司事务，持续关注对公司任；生产经营可能造成重大影响的事

（七）原则上应当亲自出席董件，及时向董事会报告公司经营活事会，审慎判断审议事项可能产生动中存在的问题，不得以不直接从的风险和收益；因故不能亲自出席事经营管理或者不知悉为由推卸

董事会的，应当审慎选择受托人；责任；

（八）积极推动公司规范运行，（七）原则上应当亲自出席董

督促公司真实、准确、完整、公平、事会，审慎判断审议事项可能产生及时履行信息披露义务，及时纠正的风险和收益；因故不能亲自出席和报告公司的违规行为，支持公司董事会的，应当审慎选择受托人；

履行社会责任；（八）积极推动公司规范运

（九）法律、行政法规、部门行，督促公司真实、准确、完整、规章及本章程规定的其他勤勉义公平、及时履行信息披露义务，及务。时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前辞〇七条辞职。董事辞职应向董事会提交书任。董事辞任应向公司提交书面辞

35面辞职报告。董事会将在2日内披职报告。公司收到辞职报告之日辞露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事露有关情况。

会低于法定最低人数时，或者独立如因董事的辞任导致公司董董事辞职导致公司董事会或者其专事会成员低于法定最低人数在改

门委员会中独立董事所占比例不符选出的董事就任前，原董事仍应当合法律法规或者公司章程的规定或依照法律、行政法规、部门规章和

者独立董事中没有会计专业人士，本章程规定，履行董事职务。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，在及其他未尽事宜追责追偿的保障任期结束后并不当然解除，其对公措施。董事辞任生效或者任期届司秘密保密的义务在其任职结束后满，应向董事会办妥所有移交手仍然有效，直至该秘密成为公开信续，其对公司和股东承担的忠实义息。其他忠实义务的持续期间应当务，在任期结束后并不当然解除，

第一百根据公平的原则决定，视事件发生其对公司秘密保密的义务在其任

〇八条与离任之间时间的长短，以及与公职结束后仍然有效，直至该秘密成司的关系在何种情况和条件下结束为公开信息。其他忠实义务的持续而定。期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

36本条为新增，其他条款序号顺股东会可以决议解任董事，决延。议作出之日解任生效。

第一百

无正当理由，在任期届满前解〇九条

任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务时违反法董事执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也

第一百承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

一十一董事执行公司职务时违反法条

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设董事会，对股东大会负公司设董事会，董事会由9名

第一百责。董事组成，其中，非独立董事6人、一十二董事会由9名董事组成，其中，独立董事3人。设董事长1人。董条非独立董事6人、独立董事3人。事长由董事会以全体董事的过半设董事长1人。数选举产生。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

第一百（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和一十三投资方案；投资方案；

条（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及

（六）制订公司增加或者减少上市方案；

37注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收

上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，产、资产抵押、对外担保、委托理

决定公司对外投资、收购出售资产、财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保、委托理财、（八）制订公司的基本管理制

关联交易、对外捐赠等事项；度；

（九）制订公司的基本管理制（九）制订本章程的修改方度；案；

（十）制订本章程的修改方案；（十）管理公司信息披露事

（十一）管理公司信息披露事项；

项；（十一）向股东会提请聘请或

（十二）向股东大会提请聘请更换为公司审计的会计师事务所；

或更换为公司审计的会计师事务（十二）听取公司总经理的工所；作汇报并检查总经理的工作；

（十三）听取公司总经理的工（十三）决定公司内部管理机作汇报并检查总经理的工作；构的设置；

（十四）决定公司内部管理机（十四）决定聘任或者解聘公构的设置；司总经理、董事会秘书及其他高级

（十五）决定聘任或者解聘公管理人员，并决定其报酬事项和奖

司总经理、董事会秘书及其他高级惩事项；根据总经理的提名，决定管理人员，并决定其报酬事项和奖聘任或者解聘公司副总经理、财务惩事项；根据总经理的提名，决定总监等高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司副总经理、财务酬事项和奖惩事项；

总监等高级管理人员，并决定其报（十五）法律、行政法规、部酬事项和奖惩事项；门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）决定本章程第二十四超过股东会授权范围的事项，

38条第一款第（三）项、第（五）项、应当提交股东会审议。

第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司发生下列交易，须经董事公司发生下列交易，须经董事会审议通过：会审议通过：

（一）董事会审议公司购买或（一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投资等交易（“交出售资产、对外投资等交易（“交易”的定义见本章程第四十四条规易”的定义见本章程第四十九条规定，提供担保、提供财务资助除外）定，提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司1、交易涉及的资产总额占公

最近一期经审计总资产的10%以司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存上，该交易涉及的资产总额同时存

第一百

在账面值和评估值的，以较高者作在账面值和评估值的，以较高者作一十七为计算依据；为计算依据；

条

2、交易标的（如股权）在最近2、交易标的（如股权）在最

一个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度相关的营业收入司最近一个会计年度经审计营业收占公司最近一个会计年度经审计

入的10%以上，且绝对金额超过营业收入的10%以上，且绝对金额

1000万元；超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近3、交易标的（如股权）在最

一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的公司最近一个会计年度经审计净

10%以上，且绝对金额超过100万利润的10%以上，且绝对金额超过元；100万元；

394、交易的成交金额（含承担债4、交易的成交金额（含承担务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审

净资产的10%以上，且绝对金额超计净资产的10%以上，且绝对金额过1000万元；超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近5、交易产生的利润占公司最

一个会计年度经审计净利润的10%近一个会计年度经审计净利润的以上，且绝对金额超过100万元。10%以上，且绝对金额超过100万上述指标涉及的数据如为负元。

值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负

（二）本章程第四十二条规定值，取其绝对值计算。

股东大会权限以外的对外担保，应（二）本章程第四十七条规定当经公司董事会审议通过。董事会股东会权限以外的对外担保，应当审议权限内的对外担保事项时，必经公司董事会审议通过。董事会审须取得出席董事会会议的三分之二议权限内的对外担保事项时，必须以上董事同意。取得出席董事会会议的三分之二

（三）公司提供财务资助，应以上董事同意。

当经出席董事会会议的三分之二以（三）本章程第四十八条规定

上董事同意并作出决议，及时履行股东会权限以外的提供财务资助信息披露义务。事项，应当经公司董事会审议通公司不得为董事、监事、高级过。公司提供财务资助，应当经出管理人员、控股股东、实际控制人席董事会会议的三分之二以上董

及其控股子公司等关联人提供资金事同意并作出决议，及时履行信息等财务资助。公司应当审慎向关联披露义务。

方提供财务资助或者委托理财。公司不得为董事、高级管理人

（四）公司与关联人发生的交员、控股股东、实际控制人及其控易（提供担保、提供财务资助除外）股子公司等关联人提供资金等财

达到下列标准之一的，应当经董事务资助。公司应当审慎向关联方提会审议批准：供财务资助或者委托理财。

1、与关联自然人发生的成交金（四）公司与关联人发生的交

40额超过30万元的交易；易（提供担保、提供财务资助除外）

2、与关联法人发生的成交金额达到下列标准之一的，应当经董事

超过300万元，且占公司最近一期会审议批准：

经审计净资产绝对值0.5%以上的1、与关联自然人发生的成交交易。金额超过30万元的交易；

公司董事会审议关联交易事项2、与关联法人发生的成交金时，关联董事应当回避表决，也不额超过300万元，且占公司最近一得代理其他董事行使表决权。该董期经审计净资产绝对值0.5%以上事会会议由过半数的非关联董事出的交易。

席即可举行，董事会会议所做决议公司董事会审议关联交易事须经非关联董事过半数通过。出席项时，关联董事应当回避表决，也董事会的非关联董事人数不足三人不得代理其他董事行使表决权。该的，公司应当将该交易提交股东大董事会会议由过半数的非关联董会审议。事出席即可举行，董事会会议所做

（五）董事会有权审议下列融决议须经非关联董事过半数通过。

资借款事项：出席董事会的非关联董事人数不

公司在一年内融资借款金额累足三人的，公司应当将该交易提交计达到公司最近一期经审计总资产股东会审议。

的10%以上，但低于最近一期经审（五）董事会有权审议下列融计总资产的30%的，或虽然累计达资借款事项：

到公司最近一期经审计总资产的公司在一年内融资借款金额

30%以上但绝对金额未超过5000万累计达到公司最近一期经审计总元的。资产的10%以上，但低于最近一期经审计总资产的30%的，或虽然累计达到公司最近一期经审计总资

产的30%以上但绝对金额未超过

5000万元的。

第一百董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

一十八（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主

41条主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行；

（三）董事会授予的其他职权；（三）董事会授予的其他职

（四）在发生不可抗力的紧急权。

情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会报告。

董事会不得将《公司法》所规定的应由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；

但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。

董事长、总经理、代表1/10以代表1/10以上表决权的股东、

第一百上表决权的股东、1/3以上董事或者1/3以上董事或者审计委员会，可

二十一监事会，可以提议召开董事会临时以提议召开董事会临时会议。董事条会议。董事长应当自接到提议后10长应当自接到提议后10日内，召日内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议的通知以董事会召开临时会议的通知

书面方式送达，可采取专人送达、以书面方式送达，可采取专人送邮寄、传真、电子邮件方式，在会达、邮寄、传真、电子邮件方式，

第一百

议召开5日前送达全体董事、监事、在会议召开5日前送达全体董事。

二十二

总经理和董事会秘书。但是情况紧但是情况紧急，需要尽快召开董事条急，需要尽快召开董事会临时会议会临时会议的，可以随时通过电话的，可以随时通过电话或者其他口或者其他口头方式发出会议通知，头方式发出会议通知或不经发出会但召集人应当在会议上做出说明。

42议通知而直接召开董事会临时会董事会临时会议的会议通知议，但召集人应当在会议上做出说发出后，如果需要变更会议的时明。间、地点等事项或者增加、变更、董事会临时会议的会议通知发取消会议提案的，应当事先取得全出后，如果需要变更会议的时间、体与会董事的认可并做好相应记地点等事项或者增加、变更、取消录。

会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项

涉及的企业有关联关系的，不得对所涉及的企业或个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会报告。有关联关系的董事不得对该议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其

第一百

即可举行，董事会会议所作决议须他董事行使表决权。该董事会会议二十五经无关联关系董事过半数通过。出由过半数的无关联关系董事出席条

席董事会的无关联董事人数不足3即可举行，董事会会议所作决议须人的，应将该事项提交股东大会审经无关联关系董事过半数通过。出议。席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会应当对会议所议事项的董事会应当对会议所议事项

决定做成会议记录，出席会议的董的决定做成会议记录，出席会议的

第一百事应当在会议记录上签名。董事应当在会议记录上签名。

二十八董事会会议记录作为公司档案董事会会议记录作为公司档条保存，保存期限不少于10年。案保存，保存期限10年。

本条为新增，其他条款序号顺公司建立独立董事制度，独立

第一百延。董事是指不在公司担任除董事外三十条的其他职务并与公司及公司主要

43股东或实际控制人不存在可能妨

碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法

规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。

本条为新增，其他条款序号顺独立董事应按照法律、行政法延。规、中国证监会、证券交易所和本

第一百

章程的规定，认真履行职责，在董三十一

事会中发挥参与决策、监督制衡、条

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

本条为新增，其他条款序号顺独立董事必须保持独立性。下延。列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

第一百已发行股份1%以上或者是公司三十二前十名股东中的自然人股东及其

条配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

44其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独

45立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

本条为新增，其他条款序号顺担任公司独立董事应当符合延。下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基

第一百本知识，熟悉相关法律法规和规三十三则；

条

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

本条为新增，其他条款序号顺独立董事作为董事会的成员，

第一百延。对公司及全体股东负有忠实义务、三十四勤勉义务，审慎履行下列职责：

条（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行

46监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

本条为新增，其他条款序号顺独立董事行使下列特别职权：

延。（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

第一百

（五）对可能损害公司或者中三十五小股东权益的事项发表独立意见；

条

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百本条为新增，其他条款序号顺下列事项应当经公司全体独

47三十六延。立董事过半数同意后，提交董事会

条审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

本条为新增，其他条款序号顺公司建立全部由独立董事参延。加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）

第一百项、第一百三十六条所列事项，应三十七当经独立董事专门会议审议。

条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见

48应当在会议记录中载明。独立董事

应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百本条为新增，其他条款序号顺公司董事会设置审计委员会，三十八延。行使《公司法》规定的监事会的职条权。

本条为新增，其他条款序号顺审计委员会成员为3名，为不第一百延。在公司担任高级管理人员的董事，三十九其中独立董事2名，由独立董事中条会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

本条为新增，其他条款序号顺审计委员会负责审核公司财延。务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评

第一百价报告；

四十条

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国

49证监会规定和本章程规定的其他事项。

本条为新增，其他条款序号顺审计委员会每季度至少召开延。一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百审计委员会作出决议，应当经四十一审计委员会成员的过半数通过。

条审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

本条为新增，其他条款序号顺除审计委员会外，公司董事会延。设置战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，上述专

第一百门委员会成员全部由董事组成，委

四十二员会成员为单数，并不少于3名。

条除战略与发展委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百本条为新增，其他条款序号顺战略与发展委员会主要负责

50四十三延。对公司长期发展战略规划、重大战

条略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。

本条为新增，其他条款序号顺提名委员会负责拟定董事、高延。级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

第一百（二）聘任或者解聘高级管理四十四人员；

条（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

本条为新增，其他条款序号顺薪酬与考核委员会负责制定延。董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

第一百

程、支付与止付追索安排等薪酬政四十五

策与方案，并就下列事项向董事会条

提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

51计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

本章程规定关于不得担任董事本章程规定关于不得担任董的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，

第一百本章程规定关于董事的忠实义同时适用于高级管理人员。

四十七

务和以及关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务条

时适用于高级管理人员。和以及关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

总经理对董事会负责，行使下总经理对董事会负责，行使下列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并理工作，组织实施董事会决议，并

第一百向董事会报告工作；向董事会报告工作；

五十条（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；

52（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监；聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员；的负责管理人员；

（八）审议批准对外投资、购（八）审议批准对外投资、购

买或出售资产、委托理财等交易和买或出售资产、委托理财等交易和关联交易（“交易”的定义见本章关联交易（“交易”的定义见本章

程第四十四条）未达本章程第一百程第四十九条）未达本章程第五章一十四条董事会权限的事项；第二节董事会审议权限的事项；

（九）拟订公司职工的工资、（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；聘用和解聘；

（十）本章程或董事会授予的（十）本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

公司设董事会秘书，负责公司公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文股东会和董事会会议的筹备、文件

件保管以及公司股东资料管理，办保管以及公司股东资料管理，办理理信息披露事务等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间，公司应董事会秘书应遵守法律、行政

第一百

当及时指定一名董事或者高级管理法规、部门规章及本章程的有关规五十四人员代行董事会秘书职责。空缺超定。

条

过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。

公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授

53权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

董事会秘书、证券事务代表应

遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时违

高级管理人员执行公司职务时高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或

第一百应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责五十五任。

条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司分配当年税后利润时，应公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公公积金。公司法定公积金累计额为司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以再提取。不再提取。

第一百公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥六十条

以前年度亏损的，在依照前款规定补以前年度亏损的，在依照前款规提取法定公积金之前，应当先用当定提取法定公积金之前，应当先用年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定积金后，经股东大会决议，还可以公积金后，经股东会决议，还可以

54从税后利润中提取任意公积金。从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金

所余税后利润，按照股东持有的股后所余税后利润，按照股东持有的份比例分配，但本章程规定不按持股份比例分配，但本章程规定不按股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东司弥补亏损和提取法定公积金之前分配利润的，股东应当将违反规定向股东分配利润的，股东必须将违分配的利润退还公司；给公司造成反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与高级管理人员应当承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

本条为新增，其他条款序号顺公司股东会对利润分配方案延。作出决议后，或公司董事会根据年

第一百度股东会审议通过的下一年中期六十二

分红条件和上限制定具体方案后，条

须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

本条为新增，其他条款序号顺公司的公积金用于弥补公司延。的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

第一百任意公积金和法定公积金；仍不能六十三弥补的，可以按照规定使用资本公条积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百公司实行内部审计制度，配备公司实行内部审计制度，明确

55六十四专职审计人员，对公司财务收支和内部审计工作的领导体制、职责权

条经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

本条为新增，其他条款序号顺延。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

第一百务信息等事项进行监督检查。

六十五内部审计机构应当保持独立条性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

本条为新增，其他条款序号顺延。内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务

第一百活动、风险管理、内部控制、财务

六十六信息监督检查过程中，应当接受审条计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

本条为新增，其他条款序号顺延。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

第一百

公司根据内部审计机构出具、审计六十七委员会审议后的评价报告及相关条资料，出具年度内部控制评价报告。

本条为新增，其他条款序号顺延。审计委员会与会计师事务所、

第一百国家审计机构等外部审计单位进六十八

行沟通时，内部审计机构应积极配条合，提供必要的支持和协作。

56第一百本条为新增，其他条款序号顺延。审计委员会参与对内部审计

六十九负责人的考核。

条

第一百公司聘用会计师事务所必须由公司聘用、解聘会计师事务

七十一股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定，董事会不得在条大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

公司通知以专人送出的，由被公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以传期；公司通知以传真送出的，以传真发出后的第一个工作日为送达日真发出后的第一个工作日为送达期；公司通知以邮件送出的，自交日期；公司通知以邮件送出的，自

第一百付邮局之日起第十个工作日为送达交付邮局之日起第五个工作日为七十六日期；公司通知以电子邮件送出的，送达日期；公司通知以电子邮件送条

以电子邮件发出后的第一个工作日出的，以电子邮件发出后的第一个为送达日期；公司通知以公告方式工作日为送达日期；公司通知以公进行的，第一次公告刊登日为送达告方式进行的，第一次公告刊登日日期，一经公告，视为所有相关人为送达日期。

员收到通知。

第一百本条为新增，其他条款序号顺公司发出的通知，以公告方式七十七延。进行的，一经公告，视为所有相关条人员收到通知。

第一百公司召开股东大会的会议通公司召开股东会的会议通知，七十八知，以专人送达、邮件、传真、电以公告进行。

条子邮件方式进行。

第一百本条为新增，其他条款序号顺延。公司合并支付的价款不超过

八十二本公司净资产百分之十的，可以不条经股东会决议，但本章程另有规定

57的除外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并

第一百30日内在指定信息披露媒体上公于30日内在中国证监会指定披露八十四告。债权人自接到通知书之日起30上市公司信息的媒体上或者国家条日内，未接到通知书的自公告之日企业信用信息公示系统公告。债权起45日内，可以要求公司清偿债务人自接到通知书之日起30日内，或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债

第一百表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司应当自作出分

八十六立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权条并于30日内在指定信息披露媒体人，并于30日内在中国证监会指上公告。定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司需要减少注册资本时，必公司需要减少注册资本时，必

第一百须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

八十八公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资

条决议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起10日内通知债权于30日内在指定信息披露媒体上人，并于30日内在中国证监会指

58公告。债权人自接到通知书之日起定披露上市公司信息的媒体上或

30日内，未接到通知书的自公告之者国家企业信用信息公示系统公

日起45日内，有权要求公司清偿债告。债权人自接到通知书之日起务或者提供相应的担保。30日内，未接到通知书的自公告公司减资后的注册资本将不低之日起45日内，有权要求公司清于法定的最低限额。偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

本条为新增，其他条款序号顺延。公司依照本章程第一百六十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本

第一百的，不适用本章程第一百八十八条

八十九第二款的规定，但应当自股东会作条出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百本条为新增，其他条款序号顺延。违反《公司法》及其他相关规

九十条定减少注册资本的，股东应当退还

59其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本条为新增，其他条款序号顺延。公司为增加注册资本发行新

第一百股时，股东不享有优先认购权，本九十一章程另有规定或者股东会决议决条定股东享有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散由出现；事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、

第一百责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

九十三（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重条困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百公司有本章程第一百八十二条公司有本章程第一百九十三

九十四第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项、第（二）项情形，

60条本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通

依照前款规定修改本章程，须过修改本章程或者经股东会决议经出席股东大会会议的股东所持表而存续。

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百八十二条公司因本章程第一百九十三

第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内当清算。董事为公司清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由应当在解散事由出现之日起十五

第一百董事或者股东大会确定的人员组日内组成清算组进行清算。

九十五成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章条债权人可以申请人民法院指定有关程另有规定或者股东会决议另选人员组成清算组进行清算。他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组应当自成立之日起10清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指日内通知债权人，并于60日内在定信息披露媒体上公告。债权人应中国证监会指定披露上市公司信当自接到通知书之日起30日内，未息的媒体上或者国家企业信用信