斯菱股份:关于对外投资购买股权暨签署《股权转让协议》的公告

证券代码：301550证券简称：斯菱股份公告编号：2025-048

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

关于对外投资购买股权暨签署《股权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“斯菱股份”）于2025年

11月18日召开第四届董事会战略委员会第一次会议和第四届董事会第十三次会议，审

议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，现将有关情况公告如下：

一、交易概述

为满足公司战略发展需要，同时进一步拓展精密轴承业务，公司于2025年11月

18日与宁波银球科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“银球科技”）股东胡永朋、李定华签署了《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与胡永朋、李定华关于宁波银球科技股份有限公司之股份转让协议》，公司以自有资金或自筹资金392225364.00元购买标的公司24.3427%股权（对应23076833股股份），其中分别向胡永朋、李定华购买其持有的标的公司22.3427%股权（即21180833股股份）和2.0000%股权（即

1896000股股份）。

2025年11月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票创业板上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）胡永朋

1胡永朋先生，中国国籍，身份证号码：330211************，住所：浙江省宁波

市镇海区********。

（二）李定华

李定华先生，中国国籍，身份证号码：330211************，住所：浙江省宁波市镇海区********。

经查询，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人。交易对方不存在与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：宁波银球科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330211704825617M

3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

4、住所：浙江省宁波市镇海区镇骆东路1288号

5、法定代表人：胡永朋

6、注册资本：9480万元人民币

7、成立日期：1995年9月14日

8、经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；机械设备研发；新材料技术研发；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；

磁性材料生产；试验机制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；

轴承、齿轮和传动部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；进出口代理；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2（二）标的公司主要股东

截至本公告披露日，标的公司前十大股东持股情况具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1胡永朋34.7552

2李定华34.2001

3广州博研汽车一号创业投资合伙企业（有限合伙）3.7197

4余林富3.5875

5宁波市银晖管理咨询合伙企业（有限合伙）2.7604

6宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）2.5013

7宁波希格斯管理咨询合伙企业（有限合伙）2.3318

8上海涌月创业投资合伙企业（有限合伙）2.2207

9上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）2.2207

10宁波轨交镇威一期创业投资合伙企业（有限合伙）1.6159

本次交易完成后，标的公司前十大股东持股情况具体如下：

序号股东名称持股比例（%）

1李定华32.2001

2浙江斯菱汽车轴承股份有限公司24.3427

3胡永朋12.4126

4广州博研汽车一号创业投资合伙企业（有限合伙）3.7197

5余林富3.5875

6宁波市银晖管理咨询合伙企业（有限合伙）2.7604

7宁波市镇海威远鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）2.5013

8宁波希格斯管理咨询合伙企业（有限合伙）2.3318

9上海涌月创业投资合伙企业（有限合伙）2.2207

10上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）2.2207

注：本次交易完成后的股权结构具体以标的公司最终在市场监督管理部门登记的信息为准。

（三）标的公司主要财务数据

3单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目/2025年1-6月/2024年度

资产总额171848.67164374.32

负债总额72184.5071578.28

净资产99664.1792796.04

营业收入55556.33116088.49

营业利润7518.3916528.33

净利润6646.2014550.93

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕

16806号）审计。

（四）本次交易定价依据根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的禄诚评报〔2025〕095号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购涉及的宁波银球科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对银球科技的股东全部权益价值进行评估，选取收益法的评估结果作为评估结论。评估基准日，标的公司合并口径账面资产总额171848.67万元，账面负债总额72184.50万元，所有者权益99664.17万元。经评估，截至评估基准日，在资产评估报告有关假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为171827.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加72162.83万元，增值率为72.41%。

本次交易定价以具有证券服务业务资产评估资格的独立第三方资产评估机构杭州

禄诚资产评估有限公司出具的禄诚评报〔2025〕095号《资产评估报告》的评估结果为依据，综合考虑标的公司业务发展状况、技术研发实力、客户资源优势、经营业绩展望和基准日后权益分派等因素，交易各方协商约定公司本次购买的标的公司24.3427%股权交易价格为392225364.00元人民币。本次交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（五）其他说明

1、本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

42、标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

3、除李定华先生出售的标的公司189.60万股股份存在质押情形并将于交易完成前

解除股份质押外，本次交易标的为交易对方真实、合法拥有标的股份，无任何质押、代持、信托或托管、任何形式的第三方权益、权利或任何索偿，也不存在被法院和/或行政机关冻结、保全或其他限制转让的情形。

四、股份转让协议主要内容

（一）合同主体甲方（受让方）：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

乙方一（转让方）：胡永朋

乙方二（转让方）：李定华丙方（目标公司）：宁波银球科技股份有限公司

（二）交易安排

基于本协议确定的条款和条件，各方协商后同意，甲方以人民币36000万元受让乙方一持有的目标公司注册资本人民币2118.0833万元（对应2118.0833万股股份）；

甲方以人民币3222.5364万元受让乙方二持有的目标公司注册资本人民币189.6000万元（对应189.6000万股股份）。甲方为本次交易而支付的转让价款合计为人民币

39222.5364万元。本次交易完成后，甲方将取得目标公司合计24.3427%的股份。

甲方应在协议约定的付款先决条件全部满足并保持实现的状态，或甲方书面豁免相关先决条件后15个工作日内将转让价款按乙方之间出售股份的相对比例分别支付至乙方指定账户。转让价款支付后，乙方及目标公司应相互配合，在2025年11月30日前向甲方交割标的股份，并向甲方出具有关交割的出资证明书、股东名册原件。本次交易完成后，甲方有权向目标公司委派1名董事。

（三）过渡期安排

自本协议签署日至本次交易完成之日止的期间内，除事先获得甲方书面同意的情5形外，乙方及目标公司承诺采取下列行为：以正常方式和既往惯例经营运作目标公司，

采用符合本协议签署日前应用的健全商业原则，严格遵守所有适用的法律法规要求，继续维持其与客户的良好合作关系，确保目标公司作为持续经营实体，其性质、范围或方式均不得中断或改变，确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化；确保目标公司组织机构和业务机构的完整和持续，保持目标公司核心高级管理人员的人员稳定（不包括乙方一的辞任）；继续确保目标公司的全部重大经营资产均于正常运营和良好保养或修缮状态；维持目标公司的各项经营许可和资质持续有效；不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述与保证条款；及时将有关对目标公司已造成

或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

乙方、目标公司将向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料，包括目标公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件，以便甲方对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。

乙方在此同意并保证，自本协议签署日至本次交易完成之日，除非获得甲方事先书面同意，乙方不会采取下列行为：在目标公司董事会和股东（大）会上，提议或赞同修订目标公司章程及其他组织文件，但为本次交易之目的修改章程及其他组织文件的不在此限；在目标公司董事会和股东（大）会上，提议或赞同实施或拟实施将要或可能对目标公司资产、人员稳定、主营业务及盈利能力造成重大不利影响的举措；向

第三方出售标的股份，或就标的股份设定或允许存在以任何第三方为受益人的任何权

利负担；订立可能实质性妨碍甲方受让标的股份并完整享有本协议项下权利的协议、

合同、安排或承诺或对该等协议、合同、安排或承诺进行修订。

目标公司在此同意并保证，自本协议签署日至本次交易完成之日，除非获得甲方事先书面同意，目标公司不会采取下列行为：修订章程及其他组织文件，但为本次交易目的修改章程及其他组织文件的不在此限；在主营业务之外，开展或参与开展新的业务，或订立任何协议、合同、安排或交易；对目标公司的组织机构和管理人员进行重大调整，订立、终止或实质性修订与其董事或高级管理人员的聘用安排，对职工薪酬福利待遇进行重大调整，变更但为本次交易之目的对目标公司的公司类型、董事或高级管理人员进行变更的不在此限；订立可能实质性妨碍目标公司经营其主营业务或

6导致目标公司经营性质或主营业务发生任何重大不利变化的协议、合同、安排或承诺

或对该等协议、合同、安排或承诺进行修订；取消或放弃包括对第三方的债权、索赔

在内的任何求偿权；在审计评估基准日确认的有息负债和融资的基准额度上，新增向金融机构或其他第三方贷入任何款项或其他融资（新增负债额度对基准额度基本没有影响的除外）；或在目标公司的全部或部分股权、资产、收益或权益上新增设定或允许存在以任何第三方为受益人的任何权利负担；向任何第三方提供任何借款；通过一

项或多项或一系列交易（不论是否为关联交易），直接或间接出售、出租、转让或以其他方式处置目标公司重大资产和/或业务且交易金额超过目标公司所有者权益5%的

重大资产，或对目标公司有重大影响的资产和/或业务；按照明显比既往优惠且不符合公平商业惯例的条款和条件向任何客户提供服务，或参与明显不符合公平商业惯例的任何交易（为明确起见，包括但不限于与其关联方进行的关联交易）；修改目标公司的会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度等，但按照中国通用会计准则和适用法律而进行的变更不在此限；兼并收购、向任何公司进行股权、股票、证券及债券

等资本性支出的投资、与任何其他人合并、并入其他人、收购或同意收购任何业务或资产；主动申请清算或破产程序；宣布、派发或支付任何股息或其他分配；与任何股东、董事、高级管理人员或职员及各自的关联方之间的关联交易（不包括支付员工薪酬）；在一般及通常业务过程中，订立任何合同或其他有法律约束力的文件；除本协议规定的情形外，与任何人就目标公司现有股权结构的安排或变更签署任何协议、合同或其他文件或文书；任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

（四）承诺与保证

乙方、目标公司在此向甲方作出如下陈述与保证，保证以下事项截至本协议签署日、交割日，均是真实、完整和准确的：乙方、目标公司向甲方（包括甲方的尽调团队）披露的各项信息及载明的声明、保证和承诺均真实、准确、完整，且不得因甲方或其代理人的知情或推定知情而受到任何限制；除已披露的情形外，目标公司合法、合规经营，已经按照法律规定或客户要求获得相应的执照、许可证或相应的资质证书。

不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全、业务经营、高新技术企业等方面的违法违规受到主管部门重大行政处罚（法律、法规、部门规章、其他规

7范性文件或政府部门认定的）的情形；也不存在基于签署日、交割日前目标公司违法、违规的经营行为、非经营行为导致目标公司在签署日、交割日后被主管部门处以罚款、

滞纳金等重大行政处罚，或被要求补缴相应款项的重大不利影响情形。除已披露的情形外，目标公司对其资产（包括自有不动产、设备、软件著作权、专利、商标、技术秘密等）拥有完整的所有权和独立的处分权；目标公司的资产不存在（现有的或潜在的）权属争议和纠纷，或权利受到限制（不包括公司自有不动产向金融机构办理抵押情形）的情况；除已披露的情形外，目标公司也不存在对外担保，目标公司的应收账款、其他应收款和存货账实相符，不存在遗漏和风险；除已披露的情形外，目标公司不存在未披露的尚未了结或可预见的可能对目标公司资产或业务产生重大不利影响的

诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项，不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对目标公司资产或业务产生重大不利影响而且未在本协议中或以其它方式向甲方书面披露的任何事实；除已披露的情形外（包括乙方二所直接或间接持有的目标公司股份存在质押情形），乙方真实、合法拥有标的股份，无任何质押、代持、信托或托管、任何形式的第三方权益、权利或任何索偿，也不存在被法院和/或行政机关冻结、保全或其他限制转让的情形；以及标的股份已完成实缴出资；除甲方事先书面同意外，在甲方直接或间接持股目标公司期间，乙方承诺乙方及其直系亲属不得直接或间接得投资（投资持有上市公司股份且持股比例不超过5%的情形除外）、拥有、管理、从事、经

营、咨询、提供服务、参与任何与目标公司业务存在竞争的实体；不会因乙方或目标

公司的原因导致本次交易无法合法、有效、按时完成，包括但不限于标的股份不能合法按时注册登记到甲方名下；亦不会在本次交易完成后，第三方有权主张权利而导致甲方因无法完整有效享有标的股份对应的权利或其他原由受到利益损失。

甲方保证其系为自身利益签署并履行本协议，其受让持有的标的股份之上不存在委托持股等特殊利益安排。甲方并非法律规定的禁止直接或间接持有申请首次公开发行企业股份的主体，符合法律规定及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于申请首次公开发行企业股东适格性的要求。若甲方转让所持目标公司股份，则股权受让方亦应满足前述要求并作出相同保证。甲方成为目标公司股东不会对目标公司申请上市造成重大不利影响，且甲方承诺将配合目标公司出具目标公司挂牌或发行上市所需股东配合出具的资料及签署的法律文件；如根据届时的法律法规及上市审核规则的要求，

8甲方成为目标公司重要股东对目标公司申请上市造成重大不利影响或实质性法律障碍的，甲方承诺将与目标公司协商采取合理及必要措施以消除影响。甲方承诺将向乙方、目标公司提供依据其公司章程规定的有权决策机构作出的针对本次交易的有效决议文件。

（五）违约责任

因乙方和/或目标公司违反在本协议项下所作出的任何陈述、保证、承诺或约定，乙方、目标公司应向甲方赔偿甲方直接承受的任何和所有损失（包括但不限于甲方直接损失），本协议另有约定除外。

前款约定损失（包括但不限于目标公司经营数据存在故意隐瞒、虚假陈述或重大遗漏）导致目标公司截至定价基准日审计或评估净资产减损的，则本次交易投前估值应相应扣减该等净资产减损金额并同步调整本次交易价格。甲方实际付款高于最终交易价格的部分，乙方应在甲方书面通知后7个工作日内足额返还甲方。

（六）生效条件

本协议经各方妥为签署且甲方公司章程规定的有权决策机构审议通过后生效，针对非自然人主体，应由法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，针对自然人主体，应当由该自然人签字。证券监管部门对本协议内容提出异议的，本协议效力自证券监管部门提出异议之日中止，自证券监管部门无异议之日继续履行。

五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

标的公司主营业务为微型、小型、一体化等精密轴承的研发、生产及销售，相关产品主要应用于家用电器、工业电机、汽车零部件、纺织机械、机器人等领域，主要客户群体包括国内外知名的家电制造企业及工业电机制造企业，如戴森（Dyson）、尼得科（Nidec）、美的集团、卧龙电驱、格力集团等，在精密轴承领域具有行业领先地位。公司本次购买标的公司股权有助于拓展精密轴承业务，通过发挥产业协同效应，共同推动在汽车零部件及人形机器人用精密轴承等重要领域的深度合作，进一步提升公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值。

9公司本次交易拟使用自有资金或自筹资金，不会对公司现有财务状况和正常经营

运作产生重大不利影响。从长期来看，该对外投资将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。

标的公司生产经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营业绩及投资收益仍具有不确定性。为此，公司将强化内部控制和风险防范机制，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）第四届董事会战略委员会第一次会议决议；

（三）《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与胡永朋、李定华关于宁波银球科技股份有限公司之股份转让协议》；

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕

16806号）；

（五）杭州禄诚资产评估有限公司出具的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购涉及的宁波银球科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2025〕095号）；

（六）深交所要求的其他文件。

特此公告。