证券代码：301550证券简称：斯菱智驱

浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二六年八月浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“斯菱智驱”）

是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、

法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

1一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售。公司深耕汽车零部件领域多年，鉴于汽车零部件行业与机器人行业在结构设计、精密制造、产业链体系等方面存在较强的共通性，因此近年来公司依托自身的技术积累与先发优势，积极布局机器人零部件业务，持续优化完善产品矩阵。本次发行有助于进一步扩大公司核心产品的生产能力，提升公司营收规模和盈利能力，增强公司综合竞争实力。

1、国家出台一系列产业政策为轴承行业、机器人行业发展创造有利的政策

环境

轴承行业、机器人行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业，相关国家法律法规及政策的制定和出台为轴承行业、机器人行业发展提供了良好的环境和动力，推动行业的技术创新和产业升级，为公司业务发展创造有利条件。

2025年9月，工业和信息化部等六部门发布《机械行业稳增长工作方案

（2025-2026年）》，要求持续提升高端轴承等通用基础零部件的可靠性、一致性、稳定性；2024年3月，市场监管总局等18部门印发《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024-2025年）》，明确制修订高端轴承等核心基础零部件（元器件）共性技术标准，推动解决产品高性能、高可靠性、长寿命等关键问题；2023年12月，国家发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将汽车关键零部件、新能源汽车关键零部件、关键轴承等纳入鼓励类目录；2023年6月，工业和信息化部等部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，要求重点提升高端轴承、精密齿轮等通用基础零部件的可靠性水平。

2026年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，提出加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展；2024年3月，工业和信息化部等七部门联合印发《推动工业领域设备更新实施方案》，提出以生产作业、仓储物流、质量管控等环节改造为重点，推动工业机器人等通用智能制造装备更新。

2综上所述，持续出台的产业政策为轴承行业、机器人行业的发展构建了良好

的政策环境，同时也为公司本次发行募集资金投资项目的实施提供了政策保障，创造了良好的外部条件。

2、下游市场规模持续增长，带动配套零部件产品需求持续增加

轴承是当代机械设备中一种不可或缺的零部件，主要功能是支撑机械旋转体，降低机械旋转体之间的摩擦系数，并保证机械旋转体的回转精度，被誉为机械装备的“关节”，目前已广泛应用于汽车行业、家用电器、工业电机等国民经济的重要领域以及机器人等新兴领域，下游行业的稳定发展也为轴承行业提供了广阔的市场。随着全球汽车产业向电动化、智能化加速转型，以及新能源汽车市场的爆发式增长，汽车轮毂轴承等产品的集成化、轻量化、低扭矩等技术升级需求日益迫切，行业市场空间持续扩容，具备精密加工能力的轴承制造企业迎来良好发展机遇。根据 Fortune Business Insights数据，2025年全球汽车轴承市场规模达到157.4亿美元，预计将从2026年的163.3亿美元增长至2034年的231.2亿美元，

年复合增长率为4.4%，其中2025年亚太地区占据全球市场份额的54.46%。与此同时，全球机器人产业的蓬勃发展带动了谐波减速器、执行器模组等机器人零部件的市场需求。随着下游应用场景的不断拓展，机器人市场规模有望实现稳步提升，为国内相关配套零部件制造企业加快技术迭代、实现产品导入与国产替代提供了重要的发展契机。

综上所述，随着汽车行业、机器人行业等下游应用领域的不断发展，相关配套零部件的市场需求有望保持持续增长。

（二）本次发行的目的

1、把握轴承行业、机器人行业发展机遇，强化核心业务发展，增强公司竞

争力

在国家各部门出台相关政策鼓励与支持轴承行业、机器人零部件行业发展，以及相关下游应用领域兴盛的背景下，轴承行业、机器人行业迎来重要的发展机遇，市场需求空间广阔。本次发行和募投项目的实施是公司把握行业和市场发展机遇的重要前瞻性布局，有利于公司扩大汽车零部件、机器人零部件产品的供应能力和生产规模，实现公司核心业务的扩张与发展，进一步提高相关产品市场份

3额，提高公司市场地位，增强公司在行业内的竞争力。

2、提升盈利能力和技术创新水平，优化资产负债结构，增强公司可持续发

展能力

通过本次发行和募投项目的实施，公司将整合现有轴承产品技术优势，新增汽车零部件和机器人零部件产品产能，进一步丰富产品体系和应用领域，满足市场多样化及升级产品需求，培育公司新的盈利增长点。同时，由于轴承行业和机器人行业均属于技术密集、研发驱动的行业，技术研发创新要求企业具备较多的研发资源投入能力，本次发行的募集资金将为公司技术创新提供资金支持，新建智能制造生产基地能够提高公司的生产效率和产品供应能力，有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。此外，本次发行将进一步提升公司资金实力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，增强公司的可持续发展能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金拟用于汽车零部件和机器人零部件智能制造生产基地建设项

目、补充流动资金项目，紧密围绕公司主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势、满足下游市场广阔的市场需求做出的重要布局，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，相关募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。因此，为支持公司持续发展，保证上述募集资金投资项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

4银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。

若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、信

托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会

同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

5（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0?D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经

中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，

本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需股东会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利；

本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次证券发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价的80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

7*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

*现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

*上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

*上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

（3）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五

十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合

8中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、信

托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行，公司及其控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七

条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司

利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

（4）公司首次公开发行股票并上市募集资金于2023年9月到位，本次向特

9定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

（5）本次募集资金的非资本性支出未超过募集资金总额的30%。

5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行已经第四届董事会第十九次会议审议通过，会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行方案尚需股东会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒

体上进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

10综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，

认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容请详见公司同日披露的《浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司关于

2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司董事会

2026年8月17日

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